Firmengründung VAE: Errichtung und Nutzung von Offshore Gesellschaften in den Vereinigten Arabischen Emiraten

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Offshore Firmengründung in den VAE

Verschiedene Freihandelszonen in den VAE (z.B. RAK) bieten die Installation von Offshore Gesellschaften an. Offshore Gesellschaften dürfen nur außerhalb der VAE Geschäfte tätigen. Es wird kein Mindest-Stammkapital benötigt und die Stelllung eines Treuhand-Direktors ist möglich. Eine Lizenz ist nicht erforderlich, es müssen auch keine Büroräume angemietet werden, es reicht ein Registered Office. Wie alle anderen Gesellschaftsformen in den VAE zahlen auch Offshore Gesellschaften keine Steuern. Somit sind Offshore Gesellschaften in den VAE vergleichbar mit exempt Companies z.B. in Belize, BVI oder den Seychellen. Allerdings mit dem Vorteil der wirtschaftlichen -und politischen Stabilität. Die meisten Länder stufen VAE Offshore-Gesellschaften allerdings als "rechtswidrige Zwischengesellschaften" ein, da diese allein den Zweck haben, dass inländische Besteuerungsrecht rechtswidrig zu umgehen. Auf Wunsch gründet unsere Kanzlei für Mandanten Offshore-Gesellschaften in den VAE, einschließlich aller erforderlichen Dienstleistungen:

-Gründung der VAE Offshore Gesellschaft, Eintrag ins Handelsregister der VAE

-Registered Office VAE

-Stellung eines Treuhand-Direktors

-Kontoeröffnung

Über VAE Offshore-Gesellschaft

Von Diplom-Volkswirt Holger Ochs und Rechtsanwalt Harald Reil, Partner LCL

Geltungsbereich: Vereinigte Arabische Emirate

Jebel Ali Free Zone Authority Offshore Companies Regulations v. 15.01.2003.

O c h s, Investitionsmöglichkeiten deutscher Unternehmen in den Vereinigten Arabischen Emiraten, IWB 2002, F. 6 Vereinigte Arabische Emirate Gr. 3 S. 1

Kaum bemerkt wurden im Jahre 2003 erstmals Regelungen geschaffen, die es ausländischen Investoren ermöglichen, Offshore-Gesellschaften in den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE) zu begründen. Mit dieser Maßnahme positionieren sich die Emirate neben Liechtenstein, Madeira, Malta und den Kanalinseln als regionale Alternative im Netz der weltweiten Offshore-Standorte.

Ziel der Gründung einer Offshore-Gesellschaft ist es i.d.R. durch die Verlagerung von Geschäftsaktivitäten das unternehmensfreundliche Steuersystem im Sitzstaat zu nutzen. Die zahlreichen Probleme, die sich im Zusammenhang mit Offshore-Gesellschaften ergeben können, sollen an dieser Stelle nicht im Detail dargestellt werden. Erwähnt seien hier exemplarisch die Fragen der steuerlichen Anerkennung, sofern die Gesellschaft weder über geeignete Büroräume noch Personal vor Ort verfügt, sowie die Problematiken des § 10 AO (Körperschaftsteuerpflicht in Deutschland, falls Ort der Geschäftsleitung nachweislich im Inland), des § 42 AO (Gestaltungsmissbrauch bei Nichtvorliegen wirtschaftlich sinnvoller Begründung für Offshore-Gesellschaft) oder des deutschen AStG (Hinzurechnung der ausländischen Einkünfte in Deutschland bei passiven Einkünften).

Die Vorteile des Aufbaus einer Offshore-Gesellschaft in den VAE liegen auf der hand:

In den Emiraten existieren keinerlei Unternehmens- oder Personensteuern, keine Umsatz-, Erbschafts- oder Vermögenssteuern. Zusätzlich ist auf das seit 1995 existierende DBA zwischen Deutschland und den Emiraten hinzuweisen, das u.a. ein deutsches Besteuerungsrecht für Gewinne aus einer Betriebsstätte in den Emiraten i.d.R. ausschließt. Die Steuerfreiheit ist laut DBA an die Begründung einer aktiven Tätigkeit i.S. des deutschen AStG geknüpft.

I. Der Standort

Um die Steuerfreiheit in den VAE nutzen zu können, muss zunächst eine Gesellschaft vor Ort gegründet werden. Grundsätzlich haben ausländische Unternehmen in den Emiraten die Möglichkeit 2Onshore“-Gesellschaften zu gründen, wobei allerdings zu beachten ist, dass die Mehrheit der Unternehmensbeteiligung (mind. Also 51%) von einem lokalen Partner (natürliche oder juristische Person) gehalten werden muss. Dem ausländischen Unternehmen bleibt somit nur eine Minderheitsbeteiligung (49% oder weniger).

Alternativ existieren in den VAE rund 15 Freihandelszonen, in denen es dem ausländischen Unternehmen möglich ist, das gesamte Gesellschaftskapital zu halten (sog. 100-per-cent foreign ownership) ohne dass die Beteiligung eines lokalen Partners zwingend notwendig ist. Zusätzlich garantieren die meisten Freihandelszonen dem ausländischen Unternehmen die Steuerfreiheit für die nächsten 50 Jahre. Diese Regelung gilt auch dann, wenn die VAE selbst zwischenzeitlich eine Unternehmenssteuer einführen sollten.

II. Voraussetzungen, Rahmenbedingungen und Gründungsprozess

Die umfangreichen rechtlichen Regelungen hinsichtlich Gründung und Betrieb einer Offshore-Gesellschaft finden sich in den „Jebel Ali Free Zone Authority Offshore Companies Regulations“ (inges. 126 Einzelparagraphen, im Folgenden: Reg), die zum 15.01.2003 in Kraft getreten sind. Demnach steht es den Gesellschaftern frei, jede Tätigkeit auszuüben, mit Ausnahme von Aktivitäten im bereich des Banken- oder Versicherungswesens.

Weiterhin ist zu beachten:

-          Die Offshore-Gesellschaft ist nicht berechtigt Geschäftsbeziehungen mit Vertragspartnern (natürlichen Personen oder Gesellschaften) in den VAE selbst zu unterhalten (Art. 15 Abs. 1 Reg). Auch ist der Offshore-Gesellschaft nicht gestattet, Niederlassungen innerhalb der Emirate zu eröffnen. Sollte die Gesellschaft im Laufe ihres Bestehens dennoch mit Partnern innerhalb der Emirate in Geschäftsbeziehung treten wollen, muss zuvor eine entsprechende Lizenz bei der Verwaltung beantragt werden (Art. 15 Abs. 3 Reg).

-          Die Höhe des Stammkapitals ist im Verlauf der Firmengründung von Seiten der Gesellschafter festzusetzen. Allerdings ist kein Mindest(stamm)kapital vorgeschrieben. Den Gründern steht somit frei, die Höhe des Stammkapitals festzusetzen.

-          Die Offshore-Gesellschaft ist nicht verpflichtet eigenes Personal in den Emiraten einzustellen oder Büroräume anzumieten. In jedem Fall muss die Gesellschaft allerdings einen lokalen Vertreter (sog. Registred agent) bestimmen, der insbesondere als Ansprechpartner gegenüber den Behörden in den VAE fungiert (Art. 30, 31 Reg).

-          Der Offshore-Gesellschaft ist es nicht erlaubt Immobilien in den Emiraten zu erwerben. Hier existieren allerdings Ausnahmeregelungen, wonach der Kauf von Immobilien (z.B. auf den sog. Palmeninseln) gestattet ist (Art. 15 Abs. 1 und 2 Reg). Es ist davon auszugehen, dass die Verwaltung der Jebel Ali Free Zone die Liste der ausgewählten Immobilienobjekte in Zukunft sukzessive erweitern wird.

-          Im Rahmen der Satzung der Offshore-Gesellschaft ist u.a. festzulegen, in welcher Form ein Transfer der Gesellschaftsanteile auf neue Gesellschafter möglich ist, wie oft eine Gesellschafterversammlung stattfinden soll und wer als Wirtschaftsprüfer bestimmt wird.

-          Die Gesellschaft muss ferner mindestens zwei Direktoren und einen Schriftführer (Company Secretary) benennen (Art. 32, 43 reg).

Im Rahmen des Gründungsprozesses sind zahlreiche Unterlagen bei der Verwaltung der Freihandelszone einzureichen. Hierzu zählen im Falle der Beteiligung von einer oder mehreren juristischen Personen als Gesellschafter ein Handelsregisterauszug, die Satzung der beteiligten juristischen Personen und ein Gesellschafterbeschluss zur Gründung der Offshore-Gesellschaft. Sind natürliche Personen an der  Offshore-Gesellschaft beteiligt, so muss für jeden Gesellschafter u.a. ein Lebenlauf, einer Passkopie sowie ein „Certificate of good Standing“ (Bankauskunft) eingereicht werden. Zusätzlichmuss die Satzung der Offshore-Gesellschaft von der Jafz-Verwaltung geprüft werden (Registration Number) sowie eine Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation) für die Offshore-Gesellschaft ausgegeben wird, darf das Unternehmen offiziell seine Tätigkeit aufnehmen.

III. Zusammenfassung

Die Gründung einer Offshore-Gesellschaft in der Jebel Ali Freihandelszone stellt aufgrund der geringen behördlichen Anordnungen eine interessante Gestaltungsalternative für ausländische Unternehmen dar, die primär nicht in den Emiraten selbst, sondern vor allem in den anderen Ländern der Region aktiv werden wollen. Speziell ausländische Firmen, die hoffen beim Wiederaufbau des Iraks an Großaufträgen zu partizipieren, sollten anstelle des Direkteinstiegs im Irak zum jetzigen Zeitpunkt die Möglichkeit prüfen, mit den VAE einen „sicheren Hafen“ in der Region anzulaufen, um von dort über eine Offshore-Gesellschaft geplante Aktivitäten durchzuführen.