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Firmengründung VAE: Errichtung und Nutzung von Offshore-Gesellschaften in den Vereinigten Arabischen Emiraten Über VAE Offshore-Gesellschaft Von Diplom-Volkswirt Holger Ochs und Rechtsanwalt Harald Reil, Partner LCL Geltungsbereich: Vereinigte Arabische Emirate Rechtsgrundlagen: Abkommen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Arabischen Emiraten zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen und zur Belebung der wirtschaftlichen Beziehungen v. 09.04.1995 (BStBl I 1996, S. 588, BGBl II 1996, S.1221); Jebel Ali Free Zone Authority Offshore Companies Regulations v. 15.01.2003. Literatur: E d e r, Mit Offshoregesellschaften Steuern Sparen, Legamedia, Mai 2001; O c h s, Investitionsmöglichkeiten deutscher Unternehmen in den Vereinigten Arabischen Emiraten, IWB 2002, F. 6 Vereinigte Arabische Emirate Gr. 3 S. 1 Kaum bemerkt wurden im Jahre 2003 erstmals Regelungen geschaffen, die es ausländischen Investoren ermöglichen, Offshore-Gesellschaften in den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE) zu begründen. Mit dieser Maßnahme positionieren sich die Emirateneben Liechtenstein, Madeira, Malta und den Kanalinseln als regionale Alternative im Netz der weltweiten Offshore-Standorte. Ziel der Gründung einer Offshore-Gesellschaft ist es i.d.R. durch die Verlagerung von Geschäftsaktivitäten das unternehmensfreundliche Steuersystem im Sitzstaat – u.U. in Kombination mit Vorteilen aus DBA – zu nutzen. Die zahlreichen Probleme, die sich im Zusammenhang mit Offshore-Gesellschaften ergeben können, sollen an dieser Stelle nicht im Detail dargestellt werden. Erwähnt seien hier exemplarisch die Fragen der steuerlichen Anerkennung, sofern die Gesellschaft weder über geeignete Büroräume noch Personal vor Ort verfügt, sowie die Problematiken des § 10 AO (Körperschaftsteuerpflicht in Deutschland, falls Ort der Geschäftsleitung nachweislich im Inland), des § 42 AO (Gestaltungsmissbrauch bei Nichtvorliegen wirtschaftlich sinnvoller Begründung für Offshore-Gesellschaft) oder des deutschn AStG (Hinzurechnung der ausländischen Einkünfte in Deutschland bei passiven Einkünften). Die Vorteile des Aufbaus einer Offshore-Gesellschaft in den VAE liegen auf der hand: In den Emiraten existieren keinerlei Unternehmens- oder Personensteuern, keine Umsatz-, Erbschafts- oder Vermögenssteuern. Zusätzlich ist auf das seit 1995 existierende DBA zwischen Deutschland und den Emiraten hinzuweisen, das u.a. ein deutsches Besteuerungsrecht für Gewinne aus einer Betriebsstätte in den Emiraten i.d.R. ausschließt. Die Steuerfreiheit ist laut DBA an die Begründung einer aktiven Tätigkeit i.S. des deutschen AStG geknüpft. I. Der Standort Um die Steuerfreiheit in den VAE nutzen zu können, muss zunächst eine Gesellschaft vor Ort gegründet werden. Grundsätzlich haben ausländische Unternehmen in den Emiraten die Möglichkeit 2Onshore“-Gesellschaften zu gründen, wobei allerdings zu beachten ist, dass die Mehrheit der Unternehmensbeteiligung (mind. Also 51%) von einem lokalen Partner (natürliche oder juristische Person) gehalten werden muss. Dem ausländischen Unternehmen bleibt somit nur eine Minderheitsbeteiligung (49% oder weniger). Alternativ existieren in den VAE rund 15 Freihandelszonen, in denen es dem ausländischen Unternehmen möglich ist, das gesamte Gesellschaftskapital zu halten (sog. 100-per-cent foreign ownership) ohne dass die Beteiligung eines lokalen Partners zwingend notwendig ist. Zusätzlich garantieren die meisten Freihandelszonen dem ausländischen Unternehmen die Steuerfreiheit für die nächsten 50 Jahre. Diese Regelung gilt auch dann, wenn die VAE selbst zwischenzeitlich eine Unternehmenssteuer einführen sollten. II. Voraussetzungen, Rahmenbedingungen und Gründungsprozess Die umfangreichen rechtlichen Regelungen hinsichtlich Gründung und Betrieb einer Offshore-Gesellschaft finden sich in den „Jebel Ali Free Zone Authority Offshore Companies Regulations“ (inges. 126 Einzelparagraphen, im Folgenden: Reg), die zum 15.01.2003 in Kraft getreten sind. Demnach steht es den Gesellschaftern frei, jede Tätigkeit auszuüben, mit Ausnahme von Aktivitäten im bereich des Banken- oder Versicherungswesens. Weiterhin ist zu beachten: - Die Offshore-Gesellschaft ist nicht berechtigt Geschäftsbeziehungen mit Vertragspartnern (natürlichen Personen oder Gesellschaften) in den VAE selbst zu unterhalten (Art. 15 Abs. 1 Reg). Auch ist der Offshore-Gesellschaft nicht gestattet, Niederlassungen innerhalb der Emirate zu eröffnen. Sollte die Gesellschaft im Laufe ihres Bestehens dennoch mit Partnern innerhalb der Emirate in Geschäftsbeziehung treten wollen, muss zuvor eine entsprechende Lizenz bei der Verwaltung beantragt werden (Art. 15 Abs. 3 Reg). - Die Höhe des Stammkapitals ist im Verlauf der Firmengründung von Seiten der Gesellschafter festzusetzen. Allerdings ist kein Mindest(stamm)kapital vorgeschrieben. Den Gründern steht somit frei, die Höhe des Stammkapitals festzusetzen. - Die Offshore-Gesellschaft ist nicht verpflichtet eigenes Personal in den Emiraten einzustellen oder Büroräume anzumieten. In jedem Fall muss die Gesellschaft allerdings einen lokalen Vertreter (sog. Registred agent) bestimmen, der insbesondere als Ansprechpartner gegenüber den Behörden in den VAE fungiert (Art. 30, 31 Reg). - Der Offshore-Gesellschaft ist es nicht erlaubt Immobilien in den Emiraten zu erwerben. Hier existieren allerdings Ausnahmeregelungen, wonach der Kauf von Immobilien (z.B. auf den sog. Palmeninseln) gestattet ist (Art. 15 Abs. 1 und 2 Reg). Es ist davon auszugehen, dass die Verwaltung der Jebel Ali Free Zone die Liste der ausgewählten Immobilienobjekte in Zukunft sukzessive erweitern wird. - Im Rahmen der Satzung der Offshore-Gesellschaft ist u.a. festzulegen, in welcher Form ein Transfer der Gesellschaftsanteile auf neue Gesellschafter möglich ist, wie oft eine Gesellschafterversammlung stattfinden soll und wer als Wirtschaftsprüfer bestimmt wird. - Die Gesellschaft muss ferner mindestens zwei Direktoren und einen Schriftführer (Company Secretary) benennen (Art. 32, 43 reg). Im Rahmen des Gründungsprozesses sind zahlreiche Unterlagen bei der Verwaltung der Freihandelszone einzureichen. Hierzu zählen im Falle der Beteiligung von einer oder mehreren juristischen Personen als Gesellschafter ein Handelsregisterauszug, die Satzung der beteiligten juristischen Personen und ein Gesellschafterbeschluss zur Gründung der Offshore-Gesellschaft. Sind natürliche Personen an der Offshore-Gesellschaft beteiligt, so muss für jeden Gesellschafter u.a. ein Lebenlauf, einer Passkopie sowie ein „Certificate of good Standing“ (Bankauskunft) eingereicht werden. Zusätzlichmuss die Satzung der Offshore-Gesellschaft von der Jafz-Verwaltung geprüft werden (Registration Number) sowie eine Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation) für die Offshore-Gesellschaft ausgegeben wird, darf das Unternehmen offiziell seine Tätigkeit aufnehmen. III. Zusammenfassung Die Gründung einer Offshore-Gesellschaft in der Jebel Ali Freihandelszone stellt aufgrund der geringen behördlichen Anordnungen eine interessante Gestaltungsalternative für ausländische Unternehmen dar, die primär nicht in den Emiraten selbst, sondern vor allem in den anderen Ländern der Region aktiv werden wollen. Speziell ausländische Firmen, die hoffen beim Wiederaufbau des Iraks an Großaufträgen zu partizipieren, sollten anstelle des Direkteinstiegs im Irak zum jetzigen Zeitpunkt die Möglichkeit prüfen, mit den VAE einen „sicheren Hafen“ in der Region anzulaufen, um von dort über eine Offshore-Gesellschaft geplante Aktivitäten durchzuführen. Allgemeines zum Thema Firmengründung VAE:
Deutschland hat das DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) mit den VAE nicht verlängert. Somit können sich für Deutsche Unternehmer/natürliche Personen Nachteile z.B. im Rahmen der "verbundenen Unternehmen" ergeben, sofern ein Deutsches Unternehmen Anteilseigner im Sinne ist. Dennoch lassen sich die Vorteile des Standortes VAE im Rahmen der verbundenen Unternehmen realisieren, wenn z.B. eine EU-Gesellschaft (DBA mit den VAE) "zwischengeschaltet" wird oder im Rahmen einer VAE-Gesellschaft und Kapitalgesellschaftsstruktur mit Deutschland. Lesen Sie hier, was für Deutsche Investoren zu beachten ist. Bestehende DBAs zwischen z.B. Österreich/England/Zypern/Spanien und anderen Ländern mit den VAE sind nicht tangiert und bestehen natürlich weiter. Im Rahmen von Dubai-Firmengründungen, bieten wir grundsätzlich nachfolgende Dienstleistungen an:
Da in den VAE/Dubai nur Ölkonzerne und Banken steuerpflichtig sind und andere Unternehmungen keine Steuern bezahlen, ergeben sich interessante Gestaltungsmöglichkeiten des Investments in Dubai/VAE. Um die steuerlichen Vorteile nutzen zu können, muss in Dubai eine Betriebsstätte gemäß DBA installiert werden. Auf der einen Seite ist eine Dubai-Gesellschaft zwar keine Offshore-Gesellschaft im Sinne, da die VAE/Dubai Doppelbesteuerungsabkommen mit vielen Ländern- auch mit Deutschland- unterhalten, auf der anderen Seite ist die EU-Niederlassungsfreiheit nicht anwendbar. Mithin müssen folgende Voraussetzungen erfüllt werden:
Lesen Sie mehr zu diesem Thema auf unser Seite Internationales Steuerrecht Lesen Sie zum Sonderstatus der Freihandelszonen Boomtown Dubai Dubai boomt (16,8% Wirtschaftswachstum in
2004, Quelle: Gulf Business Magazine) aufgrund der Öffnung des
Immobiliensektors für Ausländer und der garantierten Steuerfreiheit für
Unternehmer. Bedauerlicherweise schaut der deutsche Mittelstand jedoch
immer nur nach Osteuropa und erkennt nicht, dass man mit einem eigenen
Standort in den VAE einen Markt von 1,6 Billionen potentiellen Abnehmern
erreichen kann (MENA, indischer Subcontinent). Dies hat zur Folge, dass
findige Unternehmer aus allen Teilen der Welt derzeit Firmen am
Fließband gründen und hervorragende Absätze erzielen können. Leider
zeigt sich der deutsche Mittelstand mehr als zögerlich, wenn es darum
geht, im arabischen Raum mit einer eigenen Firmenpräsenz tätig zu
werden. Dabei bieten sowohl Dubai als auch die anderen Emirate
hervorragend strukturierte Business-Packages an (Free Zone Gründung –
Unternehmer bleibt 100% Eigentümer seiner Firma). Besteuerung von Dubai-Gesellschaften mit Auftritt in der BRD Rechtlich kommt das DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) zwischen BRD und VAE zur Anwendung, hier insbesondere der "Betriebsstättenbegriff". Zunächst muss in Dubai/VAE eine tatsächliche Betriebsstätte im Sinne installiert werden und diese Betriebsstätte muss in Dubai/VAE aktive Geschäfte tätigen (Ausnahme Freihandelszonen). Alle in Dubai/VAE erwirtschafteten Gewinne sind dann zunächst in Dubai/VAE von der Steuer befreit, außer Banken und Ölkonzerne im Sinne. Betriebsstättenbegriff nach DBA Im Sinne dieses
Abkommens bedeutet der Ausdruck "Betriebstätte" eine Sollen also die steuerlichen Vorteile einer Dubai-Gesellschaft realisiert werden, so muss diese die DBA-Betriebsstättenmerkmale in Dubai/VAE erfüllen. Besteuerung von Dubai-Gesellschaften bei verbundenen Unternehmen Sollen Gewinnausschüttungen an eine deutsche Kapitalgesellschaft in dieser steuerfrei behandelt werden (die deutsche Kapitalgesellschaft ist Anteilseigner im Sinne), muss die deutsche Kapitalgesellschaft mindestens 10% Anteile an der Dubai-Gesellschaft halten. Voraussetzung ist auch hier die Erfüllung der Betriebsstättenmerkmale im Sinne und aktive Geschäfte der Dubai/VAE-Gesellschaft in Dubai/VAE. Beispiel: Eine deutsche GmbH hält 30% Anteile an einer Dubai LLC. 30% der Gewinne können nun steuerfrei in der deutschen GmbH vereinnahmt werden, in Dubai (den VAE) gibt es mithin keine Quellensteuer. Eine Steuerpflicht wird in Deutschland erst dann ausgelöst, wenn die GmbH die Anteile an den Gesellschafter ausschüttet. Hinzurechnungsbesteuerung nach dem deutschen Außensteuergesetz Im Kern regelt das deutsche Außensteuergesetz in §§ 7-14 AstG, dass eine Versteuerung beim deutschen Anteilseigner stattfindet, wenn dieser beherrschenden Einfluss auf die Auslandsgesellschaft ausübt (Mehrheitsshareholder), die Auslandgesellschaft nur passive Einkünfte erwirtschaftet und die Auslandsgesellschaft im einem Niedrigsteuergebiet angesiedelt ist, also unter 25% Ertragssteuer. Vermeidungsstrategien sind :
Da unsere Betriebsstättendefinition im Rahmen VAE davon ausgeht, dass aktive Geschäfte im Sinne getätigt werden müssen, kann es eigentlich nicht zur Hinzurechnungsbesteuerung kommen, selbst wenn der Deutsche Anteilseigner beherrschenden Einfluss ausübt. Allerdings gibt es hier "grenzwertige Definitionen" im Rahmen des deutschen Außensteuergesetzes/Hinzurechnungsbesteuerung, was "dieses Gesetz" unter aktiven Tätigkeiten versteht. Wir müssen also den Betriebsstättenbegriff nach DBA von den Ausführungen des Außensteuergesetzes zunächst trennen. Gesellschaftsformen Dubai/VAE Für unsere Kunden/Mandanten kommt i.d.R. nur die Limited Liability Company (LLC) in Frage. Diese Rechtsform ist der deutschen GmbH sehr ähnlich. Das Stammkapital beträgt grundsätzlich Dhs 150.000,00, im Emirat Dubai jedoch Dhs 300.000,00. Die LLC muss mindestens 2 und darf nicht mehr als 50 Gesellschafter haben. Die LLC darf nicht zu 100% im ausländischen "Besitz" stehen. 51% des Gesellschaftskapitals muss- zumindest nach "außen"- von VAE-Staatsangehörigen gehalten werden. Damit die LLC dennoch für ausländische Investoren interessant ist, gibt es hinreichende Gestaltungsmöglichkeiten über Sponsorverträge/Side Agreements. Der ausländische Investor zahlt dabei das gesamte Stammkapital der LLC ein, der Treuhänder Dubai fungiert im Außenverhältnis als Mehrheits-Gesellschafter, im Innenverhältnis ist aber der eigentliche Nutznießer Eigner der Anteile. Durch eine solche Konstellation wird z.B. beim deutschen Nutznießer mithin die Hinzurechnungsbesteuerung nach dem deutschen Außensteuergesetz vermieden (fiktive Ausschüttungsbesteuerung bei beherrschenden Einfluss eines Deutschen auf eine Auslandgesellschaft). Offshore-Gesellschaften Zielsetzung von Offshore-Gesellschaften ist die Verlagerung von ertragreichen wirtschaftlichen Betätigungen in die Steueroase, mithin die anonyme Gründung. Eine reine Offshore-Gesellschaft macht allerdings nur dann Sinn, wenn die Gewinne nicht nach Deutschland fließen oder aufgrund des Vorliegens eines Doppelbesteuerungsabkommens von der deutschen Besteuerung freigestellt sind. Da zwischen Deutschland und VAE ein Doppelbesteuerungsabkommen existiert, bestehen bei richtiger Anwendung steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten, wobei die in VAE erzielten Einkünfte in Deutschland steuerfrei bleiben. VAE-Offshore-Gesellschaften dürfen keine geschäftlichen Tätigkeiten innerhalb VAE ausüben. Geldüberweisungssystem Hawala Das traditionelle islamische Geldüberweisungssystem Hawala bedarf keiner Dokumente, hinterlässt kaum Spuren und umgeht somit das Geldwäschegesetz. Gern führen wir dazu in einem persönlichen Gespräch aus. Nachschaltung einer Dubai-Gesellschaft Interessante Konstellation können sich u.U. durch die Nachschaltung einer Dubai-Gesellschaft "hinter" einer EU-Gesellschaft (z.B. Zypern Ltd) ergeben: Z.B. in Deutschland tritt die EU-Gesellschaft als Repräsentanz auf, der Nachweis von aktiven geschäftlichen Tätigkeiten im Betriebsstättenland entfällt aufgrund der EU-Niederlassungsfreiheit. Domizilierung Ihrer Gesellschaft am Dubai-Business-Center Basispaket- Virtual Office -(Luxus-Domizil)Unsere Anschrift als Ihr Firmensitz
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(bis zu 12 Personen) kleine Technik (Flipchart, Overheadprojektor) pro angefangene Stunde |
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12 Personen) kleine Technik (Flipchart, Overheadprojektor) incl. Sekretariatsservice pro angefangene Stunde |
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