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 Firmengründung USA: Corporation oder AG

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Firmengründung USA: Unterschied Deutsche AG und U.S. Corporation
 

Firmengründung USA: Vergleich Deutsche AG und US Corporation in der Kurzübersicht

Eine US Aktiengesellschaft (US Corporation) bietet viele Vorteile gegenüber der Rechtsform einer Deutschen AG. Dieses zentral im Kontext der Haftung (Durchgriffshaftung, persönliche Haftung), Stammkapital, Anonymität, verdeckte Gewinnausschüttung und Gebühren für Gründung und laufenden Geschäftsbetrieb. Es sollte daher überlegt werden, ob nicht die Gründung einer US Corporation geeigneter ist, als die Gründung einer Deutschen AG!

Diese Vorteile greifen überwiegend übrigens auch dann, wenn die US Corporation eine Zweigniederlassung in Deutschland unterhält.

I. Strukturelles Organe der Aktiengesellschaft

-Vorstand, §§76ff. AktG

-Aufsichtsrat, §§95ff. AktG.

Hauptaufgabe ist Kontrolle des Vorstandes, gem. §111 AktG. Dieser existiert, da die Kontrolle des Vorstandes durch die Gesellschafter kaum  möglich ist. Seine Bildung ist obligatorisch, gem. §30 I AktG. Er wird von der Hauptversammlung gewählt, gem. §101 AktG. Der Aufsichtsrat bestellt gem. §84 AktG den Vorstand. Kein Aufsichtsratsmitglied darf gleichzeitig Mitglied im Vorstand sein, gem. §105 I AktG.

-Hauptversammlung, §§118ff. AktG US Corporation:

In den von uns empfohlenen U.S. Staaten darf eine Einzelperson gleichzeitig Vorstand (Director) und Geschäftsführer (Präsident) sein.

II. Kosten der Gründung, Grundkapital, Gründungsdauer

-Grundkapital nach §6 AktG: Das  Mindeststammkapital beträgt nach §7 AktG 50,000€.

-Die Kosten einer Gründung steigen mit dem eingebrachten Kapital. Darin sind noch keine anwaltliche Beratung (zum Beispiel für die Erstellung einer Satzung), externe Prüfung, Notar-und Amtsgerichtsgebühren oder ähnliches enthalten.

US Corporation: In den von uns empfohlenen U.S. Staaten muss kein Stammkapital eingezahlt werden.

-Die Dauer von der Antragstellung bis zur Eintragung der AG beträgt in Deutschland stellenweise drei Monate. Vor der Eintragung kann die AG nicht im Rechtsverkehr auftreten.

US Corporation: In den von uns empfohlenen U.S. Staaten dauert es drei Tage.  Unsere vorgegründeten Corporation können natürlich sofort eingesetzt werden.

III. Anonymität

-Wahrung der Anonymität in Deutschland kaum möglich.

- Bei der Gründung werden gem. §§36ff. insbesondere §39 I S.1 AktG die Vorstandsmitglieder ins Handelsregister eingetragen. Dasselbe geschieht bei jeder Änderung des Vorstandes, gem. §81 I AktG. Dieses ist für jedermann einsehbar.

-Die Änderung einer AG auf gesellschaftsrechtlicher Ebene stellt eine Neugründung im Sinne des Steuerrechts dar.

In den von uns empfohlenen U.S. Staaten ist vollkommene Anonymität gewährleistet.

Ergebnis: Gründung einer Mantelgesellschaft in Deutschland kaum denkbar.

IV. Durchgriffshaftung

Durchgriffshaftung ist die Durchbrechung der Grundsätze des §1 I S.2 AktG (Haftung nur mit Gesellschaftsvermögen) und §54 I AktG (Begrenzung der Leistungspflicht der Aktionäre durch Ausgabebetrag der Aktien). Der Aktionär haftet in der Folge persönlich und unbegrenzt gegenüber den Gesellschaftsgläubigern.

-Ausprägungen: Existenzvernichtungshaftung: Durch aktuelle BGH Rechtsprechung gestärkt. Innenhaftung (Anspruch der Gesellschaft gegenüber dem Aktionär) in Höhe des entnommenen Teils. Darüber hinaus entsteht eine Haftung nach §826 BGB. Jeweils ist Vorsatz erforderlich.

-Unterkapitalisierung: Fallgruppe seit 2008 aufgegeben.

 -Vermögensvermischung: Der Aktionär haftet unmittelbar und unbeschränkt, wenn Abgrenzung zwischen Gesellschafts- und Privatvermögen verschleiert wurden und deshalb Kapitalerhaltungsvorschriften nicht mehr funktionieren können und der Aktionär die Vermögensvermischung zu verantworten hat.

Ergebnis: Die Entnahme von Mitteln aus der AG ist streng reglementiert. Es kann vergleichsweise schnell zu einer Durchgriffshaftung kommen.

In den von uns empfohlenen U.S. Staaten ist keine Durchgriffshaftung möglich.

V. Im Zusammenhang stehende Straftaten

-Insolvenzverschleppung §§15a InsO in Verbindung mit 92 AktG. Wird eine juristische Person (AG, GmbH) zahlungsunfähig oder überschuldet, haben die Mitglieder des Vertretungsorgans ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, einen Insolvenzantrag zu stellen (§15a I InsO).

Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer entgegen Absatz 1 Satz 1, auch in Verbindung mit Satz 2 oder Absatz 2 oder Absatz 3, einen Insolvenzantrag nicht, nicht richtig oder nicht rechtzeitig stellt (§15a IV InsO).

US Corporation: In den von uns empfohlenen U.S. Staaten ist derartiges nicht möglich.

- Bankrott 283 StGB

1) Mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer bei Überschuldung oder bei drohender oder eingetretener Zahlungsunfähigkeit, Bestandteile seines Vermögens, die im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens zur Insolvenzmasse gehören, beiseite schafft oder verheimlicht…

2...in einer den Anforderungen einer ordnungsgemäßen Wirtschaft widersprechenden Weise Verlust- oder Spekulationsgeschäfte oder Differenzgeschäfte mit Waren oder Wertpapieren eingeht oder durch unwirtschaftliche Ausgaben, Spiel oder Wette übermäßige Beträge verbraucht oder schuldig wird,........

3.Waren oder Wertpapiere auf Kredit beschafft und sie oder die aus diesen Waren hergestellten Sachen erheblich unter ihrem Wert in einer den Anforderungen einer ordnungsgemäßen Wirtschaft widersprechenden Weise veräußert oder sonst abgibt,........

4.Handelsbücher, zu deren Führung er gesetzlich verpflichtet ist, zu führen unterlässt oder so führt oder verändert, dass die Übersicht über seinen Vermögensstand erschwert wird,.......

5.Handelsbücher oder sonstige Unterlagen, …beiseite schafft, verheimlicht, zerstört …dadurch die Übersicht über seinen Vermögensstand erschwert,......

 6 ...entgegen dem Handelsrecht...

a)Bilanzen so aufstellt, dass die Übersicht über seinen Vermögensstand erschwert wird oder

b)es unterlässt, die Bilanz seines Vermögens oder das Inventar in der vorgeschriebenen Zeit aufzustellen, oder in einer anderen, den Anforderungen einer ordnungsgemäßen Wirtschaft grob widersprechenden Weise seinen Vermögensstand verringert oder seine wirklichen geschäftlichen Verhältnisse verheimlicht oder verschleiert.

(2) Ebenso wird bestraft, wer durch eine der in Absatz 1 bezeichneten Handlungen seine Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit herbeiführt.

(3) Der Versuch ist strafbar.........

Firmengründung USA und Dienstleistungen unserer Kanzlei

Wir gründen für Mandanten Gesellschaften in den USA, zentral US Aktiengesellschaften (Corporation) und US LLCs (Rechtsform der Personengesellschaft mit beschränkter Haftung und Besteuerung als Personen- oder Kapitalgesellschaft):

  • Steuerliche Beratung im Kontext Firmengründung USA, Auswahl der richtigen Rechtsform, steuerliche Zuordnung US Bundesstaaten, verbundene Unternehmen

  • Firmengründung USA (Corporation, US LLC) in allen US Bundesstaaten, Eintrag ins US Register, Registerunterlagen, Apostille

  • Auf Wunsch, bzw. sofern notwendig (Artikel 5 DBA: Ort der geschäftlichen Oberleitung als Ort der Betriebsstätte): Stellung US Anwalt als Treuhand- oder angestellter Direktor

  • Substanz Escape: Virtuell Office bis Büro in den USA

  • US Corporation: Kapitalisierung der US Aktiengesellschaft mittels vorbörslicher Emission und US Börsengang, inkl. Emissionsprospekt

  • US Corporation: Kauf/Übernahme von Vorratsgesellschaften

  • Firmengründung USA und Eintrag der US Gesellschaft als Niederlassung in anderen Staaten, steuerliche Ergebniszuordnung

Firmengründung USA (U.S. Corporation oder U.S. LLC) und rechtswidrige Zwischengesellschaft

Soll die Betriebsstätte in den USA belegen sein, ist die Annahme der rechtswidrigen Zwischengesellschaft zwingend zu vermeiden. Eine solche liegt bei einer reinen Briefkastengesellschaft -ohne Substanz Escape- vor und/oder wenn die Annahme getroffen werden kann, dass die US Gesellschaft vom Ausland aus (z.B. von Deutschland aus) "ferngesteuert wird" (Artikel 5 DBA: Ort der geschäftlichen Oberleitung als Ort der Betriebsstätte).

Handelt es sich im Ausland (hier USA) um eine Produktionsstätte, um eine Stätte zur Ausbeutung von Bodenschätzen, einem Land-oder forstwirtschaftlichen Betrieb oder eine Bauausführung länger als 9-12 Monate Dauer, so ist im Land (hier USA) immer eine Betriebsstätte belegen, unabhängig vom „Ort der geschäftlichen Oberleitung“.

Gleiches trifft zu, wenn im Ausland (hier USA) eine feste Geschäftseinrichtung besteht, in dem die Tätigkeiten eines Unternehmens überwiegend oder ganz ausgeführt werden (z.B. ein Ladenlokal, ein Hotel usw.) In den anderen Fällen definiert sich die steuerliche Betriebsstätte zentral über „Den Ort der geschäftlichen Oberleitung“:

-Entweder verlagert der Mandant- oder ein Beauftragter- seinen gewöhnlichen Aufenthalt in die USA und tritt selbst als Präsident/Geschäftsführer der US Gesellschaft auf ODER

-der z.B. Deutsche Präsident/Geschäftsführer weist nach, dass er sich im Rahmen der erforderlichen Leitungsaufgaben gewöhnlich in den USA aufhält, um diese Aufgaben an der US Betriebsstätte wahrzunehmen (funktioniert natürlich nicht bei notwendigen „Tagesentscheidungen“) ODER

-der Mandant stellt einen US Ansässigen als Präsident/Geschäftsführer der US Corporation oder US LLC ODER

-unsere US Kanzlei stellt einen Treuhand-Präsidenten /Geschäftsführer

Darüber hinaus ist ausreichend Substanz Escape in den USA erforderlich:

Firmengründung USA (U.S. Corporation und US LLC) und Substanz Escape der US Gesellschaft in den USA

Ergänzend ist in den USA ausreichend Substanz-Escape erforderlich, um die Annahme der reinen "Briefkastengesellschaft" zu vermeiden. Als Minimalanforderung bieten wir die Anbindung an ein US Business Center im jeweiligen US Bundesstaat der US Corporation oder US LLC: Firmenschild, Postadresse, Postweiterleitung, eigene Telefonnummer, persönliche Gesprächsannahme auf den Namen der US Corporation oder US LLC, Fax, zeitweise oder dauerhafte Nutzung/Anmietung der voll eingerichteten Büro- oder Konferenzräume im Business Center.

Formaljuristisch müsste die US Corporation oder US LLC den "Fremdvergleichsgrundsätzen" hinsichtlich Geschäftssitz und Angestellte standhalten, sofern die Betriebsstätte in den USA belegen sein soll.

Werden obige Grundsätze (DBA Betriebsstättenbegriff und/oder Substanz Escape) nicht eingehalten, droht die Ignorierung der US Betriebsstätte im Rahmen des "Durchgriffs", also Einstufung als rechtswidrige Zwischengesellschaft.

Firmengründung USA (U.S. Corporation und US LLC) und Niederlassung (Betriebsstätte) außerhalb der USA

Von oben abweichend besteht die Möglichkeit, dass die US Corporation oder US LLC ihre Betriebsstätte außerhalb der USA (also z.B. in Deutschland) installiert. Dieses kann in Form der Zweigniederlassung oder Niederlassung erfolgen. Dabei wäre allerdings zu beachten, dass das Besteuerungsrecht das Land der Zweigniederlassung /Niederlassung hat und/oder das anwendbares Recht das Recht des Landes ist, wo die Zweigniederlassung/Niederlassung installiert ist. Auch wäre der Gerichtsstand i.d.R. am Ort der Zweigniederlassung /Niederlassung.

Firmengründung USA (U.S. Corporation und US LLC) und Warenlager oder Repräsentanz außerhalb der USA

Ist die Betriebsstätte der U.S. Corporation oder US LLC in den USA belegen und besteht ein Doppelbesteuerungsabkommen (DBA), so kann die US Gesellschaft außerhalb der USA ein Warenlager oder eine Repräsentanz analog Artikel 5.3 DBA einrichten. Ein Warenlager oder eine Repräsentanz lösen keine Betriebsstätte aus.

Firmengründung USA (U.S. Corporation und US LLC) und Steuern in den USA

Die einzelnen US Bundesstaaten haben eigene Steuersätze hinsichtlich der Körperschafts- und Umsatzsteuer. Die Gesamtsteuerlast auf Ebene der US Betriebsstätte ergibt sich aus Bundessteuer+ Bundesstaatensteuer.

Bei Dividendenausschüttungen ins Ausland kann die US Quellensteuer nur durch ein vorhandenes Doppelbesteuerungsabkommen reduziert werden. Bei verbundenen Unternehmen "US Kapitalgesellschaft und Deutsche Kapitalgesellschaft" kann unter bestimmten Umständen Quellensteuerfreiheit erreicht werden (vgl. unten).

Firmengründung USA (U.S. Corporation und US LLC) und Negativwirkungen nationaler Regelungen zur Hinzurechnungsbesteuerung

Beispiel Deutsche Hinzurechnungsbesteuerung auf der Grundlage §8 AStG (Deutsches Außensteuergesetz): Sofern die Gesamtsteuerlast der US Gesellschaft unter 25% liegt und nur passive Einkünfte in den USA realisiert werden, greifen die Negativwirkungen der Deutschen Hinzurechnungsbesteuerung. Dieses bedeutet, dass die Gewinne der US Gesellschaft beim Deutschen Anteilseigner (Shareholder ) mit voller Einkommenssteuer (und nicht Abgeltungssteuer oder Teileinkünfteverfahren) bzw. Körperschaftssteuer besteuert werden. Dabei erfolgt eine fiktive Ausschüttungsbesteuerung, also auch dann, wenn die Gewinne (Dividenden) nicht ausgeschüttet werden.

Firmengründung USA: Corporation (Aktiengesellschaft) oder U.S. LLC

Corporation:

In den von uns empfohlenen US Bundesstaaten (zentral Oregon und Montana, ergänzend ggf. Florida und Nevada) ist eine "Ein-Mann-Gründung" möglich, existiert keine Umsatzsteuer, eine moderate Bundesstaaten-Steuer und das Stammkapital muss nicht eingezahlt werden. Die Haftung beschränkt sich auf das Vermögen der Corporation, außer bei schweren Strafstaaten und Steuerhinterziehung. Ergänzend eignet sich eine US Corporation hervorragend für die Kapitalisierung.

U.S. LLC:

Es handelt sich um eine Personengesellschaft mit beschränkter Haftung auf das Vermögen der LLC. Im Gegensatz zu z.B. Deutschen Personengesellschaften besteht also Haftungsschutz. Steuerlich hat der Mandant die Wahl, ob die US LLC in den USA als Kapitalgesellschaft oder als Personengesellschaft besteuert wird. Kompliziert wird die Angelegenheit immer dann, wenn Ausländer (also z.B. in Deutschland ansässige natürliche oder juristische Personen) Gesellschafter der US LLC werden, z.B.: Stuft das Deutsche Finanzamt die US LLC als Personengesellschaft ein bzw. wird die US LLC in den USA steuerlich als Personengesellschaft geführt, so handelt es sich bei den Gewinnausschüttungen nicht um eine Dividende mit den entsprechenden negativen steuerlichen Folgen. Die Ausführungen des Bundesfinanzministeriums zu dieser Thematik können Sie hier downloaden.

Firmengründung USA: Grundlegende Aspekte

Die Bundes-Körperschaftssteuer (Federal Corporate Income Tax) für aktive Corporationen beträgt 15% bei Nettogewinnen bis zu $50.000. Die Steuer steigt dann progressiv an bis zum Höchstsatz von 34% (erst nach Nettogewinnen von $10 Millionen geht es auf 36%).

Im Rahmen der Steuerreform soll der Höchststeuersatz 30% werden. Es gibt (in den von uns empfohlenen Staaten) keine Umsatz-, Vermögens-, Mehrwert- oder Gewerbesteuern. Es ist allerdings zu beachten, dass sich dies nur auf Steuern der U.S. Bundesregierung (Federal Taxes) bezieht und alle einzelnen Bundesstaaten außerdem noch zusätzliche Steuerbedingungen haben (Bundesstaatliche Körperschaftssteuer zwischen 5,0- 10,5 %). Aus diesem Grund ist es von Vorteil, sich gleich von vornherein einen steuerfreien Staat wie z.B. Nevada für die Corporationsgründung oder für den Sitz der Corporation auszusuchen, damit Sie sich dann nur noch mit der Federal Tax von 15% bis höchstens 34% zu befassen haben.

Aufgrund oben genannter Tatsachen, greift bei Anwendung des Deutschen Steuerrechts die Hinzurechnungsbesteuerung nach § 8AStG NICHT, da die USA kein Niedrigsteuerland sind. Es ist davon auszugehen, dass- abgesehen von Einzelfällen- die Gesamtsteuerlast immer über 25% liegt. Mithin kann eine Deutsche Kapitalgesellschaft oder natürliche Person beherrschenden Einfluss haben, ohne die Negativwirkungen des 8 AStG bei nur passiven Einkünften.

Die USA unterhalten mit den meisten Ländern Doppelbesteuerungsabkommen, mithin Abschirmwirkung des DBA z.B. im Rahmen der Quellensteuer und/oder bei Anwendung des Deutschen Steuerrechts definiert sich das Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte auf der Grundlage 5 DBA und nicht §§12/13 AO. Andere Länder kennen ähnliche Regelungen.

Firmengründung USA und Shareholder

Zumindest bei der Corporation handelt es sich um eine Aktiengesellschaft. Dabei werden die Shareholder in vielen US Bundesstaaten nicht ins öffentliche Register eingetragen.

Firmengründung USA und steuerliche Gestaltung über Zwischenholding

Eine US Gesellschaft soll über 100%tige Töchter in der EU verfügen, also z.B. in Deutschland. Im Normalfall kann sich eine solche Gestaltung steuerlich nachteilig auswirken, da bei Dividendenausschüttungen der Töchter an die US Mutter gemäss den meisten DBAs eine 15%tige Quellensteuer anfällt. Eine Lösung wäre die Zwischenschaltung einer spanischen oder zyprischen Holding. Mithin Wirkung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, die EU Holding (Spanien,Zypern) vereinnahmt die Dividenden der Töchter steuerfrei und auch eine Weiterausschüttung an die USA unterliegt in Spanien oder Zypern keiner Quellenbesteuerung.

Firmengründung USA und Wegfall der US-Quellensteuer und der US-„Branch Profits Tax“ bei bestimmten Schachtelbeteiligungen und Betriebsstätten


Am 1. Juni 2006 unterzeichneten die Vertreter der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika ein Protokoll zur Änderung des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen den beiden Staaten (DBA USA/D).

Eine der für deutsche Muttergesellschaften (AG, GmbH, oder für US-Steuerzwecke als US-Kapitalgesellschaft behandelte GmbH & Co. KG) bedeutendsten Neuerungen ist die Nullbesteuerung bei bestimmten Fällen der Quellensteuer (Art. 10 Abs. 3 n. F.) beziehungsweise der „Branch Profits Tax“ (Art. 10 Abs. 10 n.F.) und ihre tatbestandliche Verknüpfung mit einzelnen Vorschriften zu den „Limitation on Benefits“ (Schranken für Abkommensvergünstigungen) des Art. 28 n. F.

Die Regelungen zur Nullbesteuerung treten ab dem 1. Januar des Jahres in Kraft, in dem die Ratifikationsurkunden ausgetauscht werden. Deutschland ist auf dem Wege, das Protokoll noch in diesem Jahr zu ratifizieren; der entsprechende Beschluss des Bundesrats wird für den 13. Oktober 2006 erwartet. In den USA zeichnet sich ab, dass die für die Ratifizierung notwendigen Anhörungen vor dem Kongress nicht mehr vor den Kongresswahlen im November dieses Jahres stattfinden werden. Damit sinkt die Wahrscheinlichkeit, dass die Ratifizierung in den USA noch in diesem Jahr erfolgen kann.


Nullbesteuerung ab Januar 2007

Nullbesteuerung bedeutet aus der Sicht des deutschen Unternehmens, dass

  • im Fall einer Dividende der US-Tochterkapitalgesellschaft an die deutsche Mutterkapitalgesellschaft die US-Quellensteuer von bisher 5 % auf nunmehr 0 % reduziert wird (Tochtergesellschaftsfall – Art. 10 Abs. 3 n. F.), beziehungsweise

  • im Fall einer Gewinnentnahme (im Sinne des „ausschüttungsgleichen Betrags“ nach Art. 10 Abs. 9 Buchst. b n. F.) der deutschen Kapitalgesellschaft aus ihrer US-Betriebsstätte die „Branch Profits Tax“ von bisher 5 % auf nunmehr 0 % reduziert wird (Betriebsstättenfall – Art. 10 Abs. 10 n. F.). 

Dabei sind vom Tochtergesellschaftsfall auch Sachverhalte betroffen, bei denen die US-Tochtergesellschaft nicht eine Corporation sondern eine Limited Partnership (LP) oder Limited Liability Company (LLC) ist, und/oder die deutsche Mutterkapitalgesellschaft anstatt in der Form der AG oder GmbH als GbR, OHG, KG, oder GmbH & Co KG auftritt, sofern jeweils die LP beziehungsweise LLC und/oder die GbR, OHG, KG, beziehungsweise GmbH & Co. KG für US-steuerliche Zwecke als intransparent (also als US-körperschaftsteuerpflichtige Person) optiert.


Gewerbliche Tätigkeit in Deutschland als Voraussetzung:

Die Nullbesteuerung setzt aber voraus, dass sowohl im Tochtergesellschaftsfall als auch im Betriebsstättenfall die deutsche Gesellschaft vergünstigungsberechtigt im Sinne bestimmter Einzelvorschriften der „Limitation-on-Benefits“-Regelungen des Art. 28 n. F. ist. Im Tochtergesellschaftsfall kommt außerdem hinzu, dass der Anteilsbesitz an der US-Tochtergesellschaft unmittelbar mindestens 80 % und die Haltedauer der Anteile mindestens 12 Monate vor Entstehung des Dividendenanspruchs betragen.

Die Vergünstigungsberechtigung liegt vor, wenn die deutsche Gesellschaft beziehungsweise ihre Gesellschafter eine von vier in diesem Beitrag nicht näher erläuterten Voraussetzungen erfüllen, die auf den folgenden in Art. 28 Abs. 2, 3, 4 und 7 n. F. definierten Tatbestands-Tests beruhen:

·    „Active-Trade-or-Business“-Test und gleichzeitig „Ownership/Base-Erosion“-Test

·         „Derivative-Benefits“-Test

·         „Publicly-Traded“-Test

·         „Competent-Authority“-Test

Mittelständische deutsche Industrie- oder Handelsunternehmen werden häufig die beiden unter dem ersten Punkt genannten Voraussetzungen erfüllen, also u. a. eine aktive gewerbliche Tätigkeit in Deutschland ausüben (die unter anderem im Betriebsstättenfall „erheblich“ sein muss).

Nicht aktiv gewerblich tätige Holdinggesellschaften oder reine Kapitalanlagegesellschaften qualifizieren hier nicht. Letztere kommen aber zum Beispiel in den Genuss der Nullbesteuerung, falls u. a. mindestens 95 % ihrer Anteile von nicht mehr als sieben Personen gehalten werden („Derivative-Benefits“-Test).

Firmengründung US Corporation: Welche Dienstleistungen sind bei einer Corporationsgründung miteinbegriffen?

Bedeutend mehr als bei allen anderen Corporationsgründern und zwar:

  1. Gründung der Corporation inklusive Abfassung der Articles of Incorporation (mit deutscher Übersetzung)
  2. Zahlung sämtlicher staatlichen Gebühren und Corporationssteuern
  3. Eintragung im Corporations Register
  4. Bereitstellung einer Geschäftsadresse im Staat der Incorporation
  5. Briefpapier in US-Norm (50 Blatt)
  6. Goldbedrucktes Corporation Kit mit 20 Aktienzertifikaten, Metallsiegel und allen Dokumenten
  7. Beantragung der US Employer IRS Number (Steuernummer der Corporation)

Alle juristischen Formalitäten inklusive: Protokoll der ersten Aufsichtsratssitzung (mit deutscher Übersetzung), Abfassung der Statuten der Corporation, (Corporate By-Laws) (mit deutscher Übersetzung), vorläufiger Aufsichtsrat und juristische Abfassung eines Aufsichtsratsbeschlusses, der Sie zum Präsidenten oder Bevollmächtigten der Corporation ernennt (mit deutscher Übersetzung). Hiermit können Sie Niederlassungen gründen, Bankkonten eröffnen und Geschäfte ohne jegliche persönliche Haftpflicht im Namen der Corporation betreiben.

Plus:
1. Ansprechbarkeit auf deutsch. Sie können mit uns jederzeit alle Ihrer Anliegen mündlich oder schriftlich auf deutsch diskutieren, ohne auf Ihre Schulenglisch-Kenntnisse zurückgreifen zu müssen.

2. Gebührenfreie Telefonate in die USA!!!
Über unsere gebührenfreien Nummern können Sie uns jederzeit aus allen europäischen Ländern und aus allen Staaten der USA direkt in Kalifornien erreichen, ohne dass Sie das einen Cent kostet. (Die Liste unserer gebührenfreien Nummern ist in unserer kostenlos erfragbaren, 70-seitigen, deutschsprachigen Broschüre enthalten.)

3. Offizielle U.S. Strassenadresse für Ihre Corporation mit Postnachsendedienst (bis zu 50 Stück jährlich) Briefe oder Rechnungen, die Sie auf Ihrem Corporationsbriefpapier schreiben, können Sie an uns zur Weiterbeförderung schicken. Wir schicken sie mit US Briefmarken und Poststempel weiter, um den Eindruck zu verstärken, dass die Corporation tatsächlich in den USA ist.

4. Recherchendienst: Auf Wunsch können unsere Anwälte über die Bonität, die Legitimität, und die Geschäftserfahrungen von U.S. Firmen, mit welchenSie vorhaben, in Geschäftsverbindung zu treten, für Sie Auskünfte einziehen. Dieser Dienst kostet pro Firma $500, aber würde Ihnen im Rahmen unserer Jahresgebühren einmal im Jahr umsonst zur Verfügung gestellt werden.

5. Zustellungsbevollmächtigter für die Corporation. Resident agent for acceptance of service (staatlich erfordert).

6. Zahlung jährlicher Gebühren und Lizenzen wie Franchise Tax, Business License, Report Fees, u.ä.

7. Austellung aller erforderlichen amtlichen Jahresberichte wie Franchise tax report, Directors Report, Form 1120-A Kurzform-Einkommensteuererklärung (die Form 1120-A trifft zu, solange die Corporation kein Einkommen hat). Sobald die Corporation Einkommen hat, verweisen wir Sie an einen deutschsprachigen U.S. Steuerberater der eine volle U.S. Einkommensteuererklärung für $500 erstellt.

8. Nutzung unserer Konferenzräume. Falls Sie sich mit Geschäftspartnern treffen wollen, können Sie hierfür gerne unsere Konferenzzimmer benutzen und dabei ggfls. auch einen unserer Anwälte (gegen Spesen) anwesend haben.

9. U.S. Einwanderungslotterie. Obwohl natürlich nicht jeder unbedingt in die USA einwandern will, hat der Inhaber der sogenannten Greencard gewaltige Vorteile innerhalb der USA. Auf Wunsch plazieren unsere Anwälte Ihren Namen jedes Jahr kostenfrei in der U.S. Einwanderungslotterie (Diversity Immigration), in der jährlich 55.000 Einwanderungsvisa verlost werden (über 30.000 an Europäer, sodass die Chancen äusserst gut sind). Mehr hierüber in unserer Broschüre.

10. Juristische Dienste und Beratung für die Verwaltung der Corporation inklusive der Erstellung notwendiger Aufsichtsratsbeschlüsse.

Hierbei handelt es sich u.a. um : Notice & Minutes of Annual Shareholders & Directors Meeting (Protokoll der jährlichen Aufsichtsratssitzung), Stockholders Resolution Removing or Appointing President (Beschluss der Aktienhalter, einen Präsidenten zu ernennen oder zu entfernen), Directors Resolution to Negotiate Contract (Beschluss für das Abschliessen von Verträgen), Directors Resolution for Sale, Purchase and Leaseback of Real Estate and other Corporate Property (Beschluss für Ankauf, Verkauf und Leasing von Immobilien und anderen Wertstücken). Directors Resolution Approving Merger with Wholly-Owned Subsidiary (Beschluss für Eingliederung einer Tochterfirma), Directors Resolution Authorizing Loans to Officers & Associates (Beschluss, Darlehen an Gesellschafter oder Geschäftsteilhaber zu gewähren), und natürlich noch viel mehr. Die Ausfertigung dieser Schriftstücke und Rechtsberatung im Rahmen der Corporationsverwaltung ist in den jährlichen Verwaltungsgebühren enthalten. Eine ‘first consultation’ in anderen Rechtsfragen ist gebührenfrei.


Plus zusätzlich bestellbare Dienstleistungen:

Telefondienst & Faxdienst. Dieser Dienst ist sehr zu empfehlen, da es seltsam aussehen mag, wenn eine grosse, seriöse US Firma keinen Telefonanschluss hat. Sie bekommen Ihren eigenen Telefonanschluss mit Beantwortung auf Englisch im Namen Ihrer Corporation (unsere Telefonistinnen sprechen auch Deutsch) und mit Eintrag im Telefonbuch (somit kann Ihre Firmennummer bei der US Auskunft erfragt werden). Eingehende Telefon- oder Faxnachrichten faxen wir Ihnen zu, oder sie können direkt auf Ihr heimisches Telefon oder Fax umgeleitet werden, obwohl der Anrufer bzw. Faxsender vermeintlich mit den USA verbunden ist.

Internet Service: Wir richten Ihrer Corporation eine Website mit eigenem Domain Namen im amerikanischen Internet ein. Es stehen Ihnen dann 5 Seiten für Ihre Reklame oder sonstiges Marketing zur Verfügung. Somit würde Ihre Corporation zusammen mit dem Telefon- und Faxdienst den Beweis einer typischen und kompletten Anwesenheit im amerikanischen Geschäftsleben erbringen können. Falls Sie den Internet Text zweisprachig aufsetzen möchten, würden wir Ihnen die Hälfte Ihres Textes kostenlos auf gutes Geschäftsenglisch übersetzen.

Zusätzliche Geschäftsadresse im landes-einkommensteuerfreien Nevada. Unerlässlich für in einkommensteuerpflichtigen Staaten gegründete Corporationen. Mit einem offiziellen Firmensitz in Nevada kann die Corporation den Einkommensteuern des Gründungsstaats legal entgehen.

Zusätzliche Geschäftsadresse mit Postnachsendedienst in New York*, Miami, Los Angeles, Hollywood, Beverly Hills, oder anderen Städten. Diese Adresse lassen wir je nach Wunsch als Zweit- oder Einzeladresse auf Ihr Briefpapier drucken, egal in welchem Staat Ihre Corporation gegründet wurde. Hierbei ist zu erwähnen, dass es in den USA keine besonderen Vorschriften für Briefpapier gibt. Es ist allerdings unüblich den Geschäftsführer, oder das zuständige Amtsgericht oder die Bankverbindung aufzuführen. *(In New York können wir Ihnen für zusätzliche $1.000 pro Jahr sogar eine Adresse im Empire State Building oder in der Wallstreet einrichten.)

Stroh-Präsident. Jede Corporation muss einen Präsidenten haben, der amtlich erfasst wird (ein sogenannter Pen Name ist illegal, auch in Delaware). Falls Sie anonym bleiben wollen, stellen wir Ihnen auf Wunsch einen US Staatsbürger (einen unserer Mitarbeiter oder Anwälte), der offiziell -aber ohne jegliche Vollmachten- als Präsident und Direktor Ihrer Corporation auftritt. Selbstverständlich können Sie auch selbst Präsident sein, was Sie natürlich nichts kosten würde. Auch müssen Sie dazu kein U.S. Staatsbürger sein.

Bankkonto mit Scheckbuch. Hier haben Sie die Wahl zwischen mehreren grossen U.S. Banken, oder einer Bank in Dominica mit absolutem Bankgeheimnis. (in Dominica können Sie ein Dollar- oder DM-Konto führen.)

Visa- oder Masterkarte (Classic oder Gold) durch eine Dominica oder US Bank. Eine U.S. Bank würde für Kreditkarten nur in Frage kommen wenn Sie eine U.S.-Steuernummer besitzen (können wir Ihnen besorgen). Falls das nicht erwünscht ist, können wir durch eine Bank in Dominica eine Visa- oder Masterkarte (sogar Gold), auch ohne U.S.-Steuernummer, für unsere Corporationsklienten besorgen.

Kapitalisierungs-Service. Im Rahmen unseres Kapitalisierungs-Service sind wir in der Lage unsere Klienten mit den Top-U.S. Banken mit internationalen Abteilungen, sowie Top-U.S. Risikokapitalgebern aus unseren Kapitalgeberlisten in Verbindung zu setzen. Unsere Listen, die wir nach langer und intensiver Marktforschung in enger Zusammenarbeit mit Banken, Marktanalytikern, und Industrieexperten zusammengestellt haben, enthalten insgesamt über 2000 Kapitalgeber. Des Weiteren sind wir in der Lage, bei den Verhandlungen und Vertragsabschlüssen innerhalb der USA juristische Unterstützung zu bieten. Auch können wir eine Verbindung zu U.S. Börsenmaklern zwecks Aktienverkaufs auf dem NASDAQ/OTC Börsenmarkt herstellen. (Unsere kostenlos und unverbindlich erhältliche, 70-seitige, deutschsprachige Broschüre befasst sich ausführlich mit diesem Thema.)

Das klingt zwar alles sehr gut, aber sind Gründungsfirmen ohne U.S. Rechtsanwälte nicht bedeutend billiger?

Die Dienste aller Firmen, die Corporationsgründungen in den USA ohne U.S. Rechtsanwälte anbieten, beschränken sich auf Briefkastenadressen ohne Ansprechbarkeit und ohne jegliche Rechtshilfe, weswegen sie entsprechend billig sind. (Bei uns sagt man: "you get what you pay for.") Mit einer derart gegründeten Corporation ernsthafte Geschäfte zu tätigen, kann geschäftlicher Selbstmord sein, denn leider haben diese Gründungsanbieter wenig Kenntnis von amerikanischen Gesetzen oder Geschäftsregeln. Es kommt deshalb oft vor, dass Ausländer, in der Annahme, ihre Corporation ohne Rechtshilfe gründen und verwalten zu können, unbewusst -und unnötigerweise- erhebliche Strafverfolgung riskieren.

Hierzu muss man wissen, dass in den USA die Unkenntnis der Gesetze keine Verteidigung ist. (ignorance of the law is not a defense). In Europa ist es sicherlich kaum anders, und man kann es sich weder dort noch hier als seriöser Geschäftsmann leisten, eine Aktiengesellschaft ohne juristische Hilfe zu gründen, zumal man auch nie in der Lage sein würde, mit einer derartigen Corporation Verbindung zu Risikokapitalgebern oder dem Börsenmarkt zu bekommen.

Hierbei wäre insbesonders von gewissen Schwindlerfirmen zu warnen, die anbieten mittels einer Corporationgründung selbsttilgende Darlehen zu bekommen. So etwas gibt es in der ganzen Welt nicht und die Sache ist ein ganz übler Schwindel.

Es ist also schon unerlässlich, dass eine Corporation von U.S. Rechtsanwälten aufgesetzt wird, denn da eine Corporation (genau wie eine AG) eine juristische Person ist, muss diese juristische Person auch juristisch korrekt aufgesetzt worden sein, um den Schutz gegen Durchgriffshaftung geniessen zu können. Wenn dies nämlich nicht der Fall ist, wird bei einem bei evtl. Streit oder Strafverfahren vor Gericht ganz schnell die Corporationsschutzhose heruntergezogen, und aufgrund juristischer Ignoranz oder Fahrlässigkeit existiert plötzlich wieder die Durchgriffshaftung, die man doch vermeiden wollte.

Ein ganz wesentlicher Punkt in unseren gegenseitigen Geschäftsbeziehungen wird auch die Betreuung Ihres Unternehmens nach erfolgreicher Gründung sein. Bei realistischer Betrachtungsweise werden Sie feststellen, dass unsere Gebühren in Anbetracht der professionellen Dienstleistungen, einen sehr geringen Kostenfaktor darstellen. Hierfür brauchen Sie nur unsere aufgeführten Normal- und Sonderdienstleistungen mit denen der anderen Anbieter zu vergleichen. Wenn Sie also eine U.S. Corporationsgründung ernsthaft in Erwägung ziehen, sollten Sie damit entweder einen mit der Materie vertrauten U.S. Rechtsanwalt beauftragen, oder überhaupt die Finger ganz davon lassen.

 

 

 

 

 
 
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