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 Firmengründung Luxemburg (Luxembourg)  

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  Firmengründung Luxemburg (Luxembourg)
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Firmengründung Luxemburg (Luxembourg): Luxemburger GmbH oder AG

Da Luxemburg Mitglied der EU ist, greifen die Positivwirkungen der EU-Niederlassungsfreiheit / EU Rechtschutz, EU-Mutter-Tochter-Richtlinie und/oder EU-Fusionsrichtlinie. Ergänzend keine Negativwirkungen nationaler Regelungen zur Hinzurechnungsbesteuerung (in Deutschland §8 AStG), sofern ausreichend Substanz Escape in Luxemburg. Zudem unterhält Luxemburg ein breites Netz von Doppelbesteuerungsabkommen mit anderen Staaten.

Nachteilig gestaltet sich die Körperschaftssteuer von 29,22 % gegenüber anderen EU Staaten (z.B. Madeira und ZEC 5%, Bulgarien 10%, Irland und Zypern 12,5%, Malta mit dem Malta Holding Modell 5%) sowie die Vermögenssteuer (vgl. Ausführungen unten). Steuerprivilegien ergeben sich bei immateriellen Firmenwerten (IP Box Steuerregime), im Kontext einer Luxemburger Holding oder einer Vermögensverwaltungs- oder Investmentgesellschaft.

Übersicht Gesellschaftsformen Luxemburg:

Name

Société Anonyme

Société à responsabilité limitée

Bezeichnung

Aktiengesellschaft

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gründung

Die Gesellschaft wird durch notarielle Urkunde  gegründet; die Satzung wird beim  Handelsregister hinterlegt und im Amtsblatt  (Memorial) veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird durch notarielle Urkunde  gegründet; die Satzung wird beim  Handelsregister hinterlegt und im Amtsblatt  (Memorial) veröffentlicht.

Kapital

Mindestkapital: EUR 31000, davon 1/4  eingezahlt. Inhaber-und Namensaktien sind  zulässig.

Mindestkapital: EUR 12400, vollständig  eingezahlt. Das Kapital ist in namentliche  Anteile aufgeteilt.

Haftung

Die Haftung der Aktionäre ist auf das  gezeichnete Gesellschaftskapital begrenzt.

Die Haftung der Gesellschafter ist auf das  gezeichnete Gesellschaftskapital begrenzt.

Aktionäre

Mindestens 1 Aktionär natürliche oder  juristische Personen, Luxemburger oder  Ausländer, unabhängig von ihrem Wohnsitz.  Gründung kann durch Vollmacht erfolgen 

Mindestens 1 Gesellschafter; natürliche oder  juristische Personen, Luxemburger oder  Ausländer, unabhängig von ihrem Wohnsitz.  Gründung kann durch Vollmacht erfolgen 

Gesellschafterversammlung

Die ordentliche Gesellschafterversammlung  tritt alljährlich zum in der Satzung festgelegten  Datum zusammen.

Eine in der Satzung festgelegte jährliche Gesellschafter-versammlung ist nur vorgeschrieben, falls  die Zahl der Gesellschafter 25 Personen übersteigt.

Verwaltungsrat

Die Gesellschafter bestimmen den Verwaltungsrat, der die Gesellschaft: leitet; der Verwaltungsrat darf  einem (oder mehreren)Verwaltungsratmitglied (ern) die Verantwortung für das Tagesgeschäft  übertragen. Der Verwaltungsrat besteht aus  mindestens drei Mitgliedern, die nicht unbedingt  Aktionäre sein müssen; das Gesetz enthält keine  Vorschriften in Bezug auf die Nationalität oder den  Wohnsitz der Verwaltungsratsmitglieder.

Die Gesellschafter bestimmen einen oder  mehrere Geschäftsführer, die nicht unbedingt  Gesellschafter sein müssen. Das Gesetz enthält  keine Vorschriften in Bezug auf die Nationalität  oder den Wohnsitz der Geschäftsführer.

Jahresabschluss

Der Jahresabschluss besteht aus der Bilanz, der  Gewinn-und Verlustrechnung und dem Anhang;  nach seiner Verabschiedung durch die Aktionäre  wird der Jahresabschluss beim Handelsregister  deponiert. Ein Hinweis auf diese Hinterlegung  wird im Amtsblatt (Memorial C) publiziert.

Idem

Wirtschaftsprüfer

Bei kleinen Kapitalgesellschaften wird der  Jahresabschluss von einem "commissaire aux comptes" geprüft. Bei größeren Kapitalgesellschaften schreibt das Gesetz einen "reviseur d'entreprises" (Wirtschaftsprüfer) vor.

Kleinere GmbH's sind nicht verpflichtet, ihren  Abschluss prüfen zu lassen, solange die Zahl der Gesellschafter unter 25 liegt. Größere GmbH's müssen in Abhängigkeit von ihrer Größe und Gesellschafterzahl einen "commissaire aux comptes" bzw. einen "reviseur d'en treprises" bestimmen.

Firmengründung Luxemburg und Dienstleistungen unserer Kanzlei

  • Gesellschaftsgründung in Luxemburg (GmbH, AG, Holding, Vermögensverwaltungsgesellschaft, Investmentfonds)

  • Steuerliche Beratung, z.B. im Kontext einer Luxemburger Holding, verbundenen Unternehmen

  • Stellung eines ordentlichen Geschäftssitzes in Luxemburg

  • Treuhand

  • Laufende Buchhaltung, USt-Voranmeldungen, Jahresabschluss

Firmengründung Luxemburg und Betriebsstätte in Luxemburg

Zu verhindern ist die Annahme der rechtswidrigen Zwischengesellschaft. Eine solche liegt bei einer reinen Briefkastengesellschaft- ohne Substanz Escape- vor und/oder wenn der Eindruck entsteht, dass die Gesellschaft z.B. von Deutschland aus "ferngesteuert" wird. Schon auf der Grundlage des luxemb. Rechts ist allerdings ein "Büro" in Luxemburg erforderlich, ein reines "Registered Office" oder "virtuell Office" ist nicht erlaubt.

Firmengründung Luxemburg und Steuern

Der Normalsteuersatz einer Kapitalgesellschaft beträgt 29,22% (21% bzw. 20 % Körperschaftsteuer, erhöht um den Beitrag zum Arbeitslosenfond in Höhe von 7% sowie Gewerbesteuer in Höhe von 6,75%). Die Mehrwertsteuer beträgt 15% (hiervon gibt es Ausnahmen/Ermäßigungen z.B. im Bereich des eBook Handels).

Kapitalgesellschaften, die ihren eingetragenen Sitz oder ihre Zentralverwaltung in Luxemburg haben, werden mit ihrem Gesamtvermögen, das heisst mit ihrem In- und Auslandsvermögen zur Vermögenssteuer herangezogen. Die nicht ansässigen Kapitalgesellschaften werden dagegen nur auf Ihrem Inlandvermögen besteuert. Der jährliche Vermögenssteuersatz beträgt 0,5 % des steuerbaren Vermögens.

Steuerprivilegien ergeben sich in Luxemburg über die Gründung einer Holding (SOPARFI), dem IP Box Steuerregime sowie bei der Gründung einer Vermögensverwaltungsgesellschaft oder eines Investmentfonds, vgl. nachfolgende Ausführungen.

Firmengründung Luxemburg und IP Box Steuerregime

Steuerprivilegien gibt es im Rahmen des IP-Box-Steuerregimes für Einnahmen aus Patentrechten, Urheberrechte, Copyrights, Software, Marken, Geschmacks- und Gebrauchsmuster, Modelle, Domainnamen, Markenzeichen für Dienstleistungen und Waren sowie Produktions-Vertriebs-Know-How. Hierbei ist eine Effektivbelastung von nur 5,76% zu erreichen. Mehr zu diesem Thema:

Im Kontext IP Box steht Luxemburg in einem Steuerwettbewerb u.a. zu den Niederlanden, Liechtenstein und Zypern.

Firmengründung Luxemburg und  SOPARFI (Société de participations financières)  

Die SOPARFI  kann als Holdinggesellschaft definiert werden und profitiert u.a. von der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie: Bei verbundenen Unternehmen in der EU keine Quellensteuer bei Dividendenausschüttungen und keine Besteuerung der Dividenden beim Dividendenempfänger, sofern die Voraussetzungen der EU Mutter-Tochter-Richtlinie erfüllt sind.

Sind die Bedingungen nicht erfüllt, können die an eine SOPARFI ausgeschütteten Dividenden dennoch zumindest zu 50 % steuerbefreit sein, wenn die Ausschüttung von einer unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxemburg oder einer ausländischen ertragsteuerpflichtigen Kapitalgesellschaft (entsprechend dem Luxemburger Ertragssteuersatz),  die in einem DBA-Vertragsstaat ansässig ist oder von einer EU-Tochtergesellschaft im Sinne der Mutter-Tochter-Richtlinie erfolgte.

Hinsichtlich "EU-Holding" steht Luxemburg allerdings im Steuerwettbewerb mit anderen EU Staaten. Generell gilt die Positivwirkung der EU Mutter-Tochter-Richtlinie in allen EU Staaten. Jedoch werden aktive Einnahmen einer Holding sehr unterschiedlich besteuert: Luxemburg eben 29,22 % (oder 50%), Malta mit dem Malta Holding Modell 5%, Madeira und ZEC 5%, Irland und Zypern 12,5%. Auch kann in Luxemburg die Quellensteuer bei abfließenden Dividenden ins Ausland nur durch ein vorhandenes Doppelbesteuerungsabkommen auf 15% bzw. 5% reduziert werden, sofern keine Anwendung der EU Mutter-Tochter Richtlinie. Im Vergleich z.B.: Malta und Zypern grundsätzlich keine Quellensteuer.

Firmengründung Luxemburg und private Vermögensverwaltungsgesellschaft (Société de gestion de patrimoine familial, SPF)

Die private Vermögensverwaltungsgesellschaft (Société de gestion de patrimoine familial, SPF) besteht in Luxemburg seit 2007 und ist das Fortsetzungsmodell der Luxemburger Holding 1929, welche aufgrund einer Entscheidung der Europäischen Kommission, nach der die Besteuerung dieser Gesellschaft eine verbotene staatliche Beihilfe darstellt, abgeschafft wurde. Die luxemburgische private Vermögensverwaltungsgesellschaft (SPF) ist keine neue Gesellschaftsform sondern stellt vielmehr in ihrer Eigenschaft als juristische Person ein geeignetes Anlagevehikel zur Verwaltung und Planung von Familienvermögen, Güterstand und Erbfolge natürlicher Personen dar. Im Kontext einer luxemburgischen privaten Vermögensverwaltungsgesellschaft (SPF) versteht man unter dem Begriff „Familienvermögen“ ausschließlich das Privatvermögen natürlicher Personen. Eine familiäre Verbindung zwischen den verschiedenen Aktionären einer privaten Vermögensverwaltungsgesellschaft (SPF) in Luxemburg ist nicht erforderlich.

Der ausschließliche gesetzlich festgeschriebene Zweck einer Luxemburger privaten Vermögensverwaltungsgesellschaft (SPF) besteht im Erwerb und Besitz sowie in der Verwaltung und Verwertung von Anlagen in Finanzinstrumente im weitesten Sinne inklusive Derivate wie z. B.: Aktien, Beteiligungen, Fonds, Futures, Bonds, Optionen, Edelmetalle sowie Bankkonten. Zulässig sind mehrheitliche oder hundertprozentige Gesellschaftsbeteiligungen, allerdings nur unter der Bedingung, dass sich die luxemburgische SPF nicht in die Verwaltung der einzelnen Gesellschaften einmischt. Darüber hinaus kann die luxemburgische SPF unbegrenzt Darlehen von Aktionären oder fremden Dritten aufnehmen und Wertpapieremissionen ausgeben.

Firmengründung Luxemburg und private Vermögensverwaltungsgesellschaft (Société de gestion de patrimoine familial, SPF): Steuern der SPF

Die luxemburgische private Vermögensverwaltungsgesellschaft (SPF) hat jährlich eine sog. „Abonnementsteuer“ (taxe d’abonnement) in Höhe von 0,25 % des eingezahlten Grund- bzw. Stammkapitals und der Emissionsprämie zzgl. des Teils der Verbindlichkeiten, der das 8-fache des eingezahlten Grund- bzw. Stammkapitals und der Emissionsprämie überschreitet, max. jedoch insgesamt 125.000 Euro, zu entrichten.

Die Einkünfte und Gewinne der luxemburgischen SPF unterliegen grundsätzlich weder der luxemburgischen Körperschaftsteuer noch der Gewerbesteuer. Auch von der Vermögensteuer ist die SPF befreit. Diese subjektive Steuerbefreiung wird vom luxemburgischen Gesetzgeber damit gerechtfertigt, dass die SPF keine unternehmerische Tätigkeit ausübt und somit lediglich als Ins­trument zur Fortsetzung des Privatvermögens natürlicher Personen anzusehen ist. Das hat jedoch zur Folge, dass die von Luxemburg abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen auf eine Luxemburger SPF keine Anwendung finden.

Auf Zinszahlungen wird in Luxemburg keine Quellensteuer erhoben. Auch sind Ausschüttungen der luxemburgischen SPF in Form von Dividenden an nichtansässige Anleger quellensteuerfrei. Dies betrifft die Gewinne, die die Luxemburger SPF mit dem ihr zur Verfügung gestellten Kapital erwirtschaftet und dann später an einen nicht ansässigen Gesellschafter ausschüttet. Darüber hinaus sind Gewinne aus der Abtretung oder Veräußerung von Anteilen an einer luxemburgischen SPF durch einen nicht ansässigen Gesellschafter steuerfrei, genau wie die Liquidationserlöse der SPF. Da die Luxemburger SPF keine kommerziellen Umsätze tätigt, unterliegt sie nicht der Mehrwertsteuer.

Firmengründung Luxemburg und Luxemburger Investmentfonds

Bei der SICAV und SICAF handelt es sich um luxemburgische Investmentfondsstrukturen, die als OGAW (Organismen für gemeinsame Anlage in Wertpapieren)-Fonds oder SIF-Spezialfonds aufgelegt werden können.

Die Luxemburger SICAV (Société d’Investissement à Capital Variable) ist ein Investmentfonds in der Gestalt einer Investmentgesellschaft mit variablem Aktienkapital, welches jederzeit dem Wert des Nettovermögens aller Teilfonds der Gesellschaft entspricht und durch Anteile ohne Angabe eines Nominalwertes dargestellt wird. Bei dem luxemburgischen Investmentfonds SICAF (Société d’Investissement à Capital Fixe) handelt es sich dagegen um eine Investmentgesellschaft mit fixem Grundkapital.

Da sowohl die SICAV als auch die SICAF über eine eigene Rechtspersönlichkeit verfügen, sind diese Luxemburger Gesellschaftsmodelle entweder in der Variante einer selbstverwalteten oder als fremdverwaltete Investmentgesellschaft möglich. Beide Investmentfonds Luxemburgs dürfen jedoch ausschließlich Vermögen ihres eignen Portfolios verwalten.

Das gezeichnete Kapital der Luxemburger Investmentfonds SICAV und SICAF beträgt mindestens 1,25 Mio. Euro und muss im Falle eines OGAW-Fonds innerhalb von 6 Monaten und im Falle eines SIF-Spezialfonds innerhalb von 12 Monaten ab Zulassung durch die Finanzmarktaufsicht Luxemburg (CSSF) erreicht werden. Das Mindestgesellschaftskapital hängt indes von der entsprechenden Gesellschaftsform der Fonds ab.

In Luxemburg domizilierte SICAV und SICAF sind von der Einkommens- bzw. Ertragssteuer befreit. Es wird lediglich die sog. „Abonnementsteuer“ (Tax d’Abonnement) i. H. v. 0,05 % p. a. auf das Nettovermögen des Fonds erhoben. Sofern die Investmentfonds als SIF-Spezialfonds aufgelegt sind, beträgt die „Abonnementsteuer“ 0,01 %.

Beide Luxemburger Investmentfonds unterliegen weder der Vermögenssteuer noch der Quellensteuer auf Ausschüttungen von Dividenden an nichtansässige Anleger. Im Bereich von Fondsverwaltungsdienstleistungen für die SICAV bzw. SICAF seitens einer luxemburgischen Verwaltungsgesellschaft wird ferner keine Mehrwertsteuer erhoben. Andere Dienstleistungen können dagegen der Luxemburger Mehrwertsteuer von 15 % unterliegen.

 

 

 

 
 
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