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Limited gründen
mit Betriebsstätte Deutschland oder Österreich
1. Einleitung Limited gründen mit Betriebsstätte
Deutschland oder Österreich
Es besteht die Möglichkeit der Gründung einer englischen
Limited mit alleiniger steuerlicher Betriebsstätte im EU-Ausland
(Zweigniederlassung), also z.B. in Deutschland oder Österreich. Darüber
hinaus hat sich die Schweiz in diesem Kontext der
EU-Niederlassungsfreiheit unterworfen, so das auch die Möglichkeit
besteht, eine Zweigniederlassung der englischen Limited in der Schweiz
zu installieren, mithin ohne das sonst erforderliche Stammkapital einer
Schweizer GmbH oder AG. Gemäss DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) wird
eine englische Limited entweder in England besteuert oder am Ort der
Zweigniederlassung, sofern in England keine steuerliche Betriebsstätte
analog 5 DBA ausgelöst wird. Eine Doppelbesteuerung ist untersagt. Das
zuständige Finanzamt am Ort der Zweigniederlassung (also z.B.
Deutschland, Österreich, Schweiz) muss eine Ansässigkeitsbescheinigung
ausstellen, die dem englischen Finanzamt übermittelt wird. Dieses
entbindet allerdings normalerweise nicht von der Abgabe der jährlichen
Steuererklärung in England. Unsere Kanzlei hat allerdings die
Möglichkeit eine Befreiung zu veranlassen.
Die Vorteile gegenüber einer deutschen GmbH sind:
- Keine Einzahlung von hohem Stammkapital, dennoch
haftet die Limited nur mit Stammkapital (Minimal 1 Pfund), Anlage-und
Betriebsvermögen, sofern vorhanden
- Gemäß EU-Rechtsprechung ist das Recht des Sitzstaates
anzuwenden, also englisches Recht
- Keine aggressive Durchgriffshaftung
auf den Geschäftsführer/Direktor, wie bei einer deutschen- oder
österreichischen GmbH
- Leichtere Abwicklung im Überschuldungsfall durch
Schließung der Zweigniederlassung der UK Limited und Einleitung des
Verfahrens in England
Gründe für die Installation einer englischen Limited mit
einziger Betriebsstätte in Deutschland:
- Schutz vor
persönlicher Haftung: Haftungsfreistellung,
keine persönliche Haftung auch ohne die Einzahlung von 25.000 Euro
Stammkapital. Das Stammkapital der englischen Limited beträgt 1,5 Euro,
die deutschen Amtsgerichte erwarten 300,00 Euro. Natürlich können Sie
auch ein höheres Stammkapital einzahlen oder später nachzahlen
- Geschäftlicher
Neuanfang nach Insolvenz oder Gewerbeverbot
in Deutschland (bei Buchung unserer Treuhanddienste):
Gläubiger haben keinen Zugriff auf das Vermögen der Limited (da
juristische Person im Sinne), allenfalls auf das Gehalt des Direktors
der Limited. Der Zugriff auf die Dividenden der Limited kann verhindert
werden, sofern ein Dritter" Shareholder ist, ggf. Treuhand-Shareholder.
Und wer hat nach einer Insolvenz schon 25.000 Euro Stammkapital für eine
deutsche GmbH?!
- Anteilseigner
einer anderen juristischen Person
(Gewinnausschüttungen zwischen juristischen Personen werden nicht
besteuert)
- Aufgrund des
geringen Stammkapitals: Gründung einer
zusätzlichen Vermögenshaltenden Limited: Im Falle einer
Insolvenz bleiben Vermögenswerte/Anlagevermögen/Immobilien der zweiten
Limited unangetastet. Dafür müssen die Shareholder beider Limiteds
unterschiedlich sein, ggf. Stellung eines Treuhand-Shareholders bei der
Vermögenshaltenden Limited
- Befreiung von der
gesetzlichen Rentenversicherungspflicht für Handwerker:
Jahrelang waren deutsche Handwerker fast gezwungen, als GbR zu
firmieren. Die Gründung einer GmbH können sich viele einfach nicht
leisten
-
"In-Sich-Geschäfte" bei
einer GmbH:
Sie legen das Stammkapital der GmbH bar ein und kaufen dann die
Geschäftsausstattung vom Gesellschafter (z.B. sich selbst). Spätestens
im Insolvenzfall wird dieses aufgedeckt. Die Gerichte sprechen dann von
einer "verdeckten Sacheinlage". Da Sie aber bei der Gründung das
Verfahren nicht eingehalten haben, müssen Sie jetzt nochmals € 25.000
nachzahlen! Bei der Limited gibt es keine "Pflichtstammeinlage" von €
25.000. Sie können diese ab £ 1 (€ 1,50) gründen
-
Gesellschafterdarlehn: Bei einer
Finanzierung der Ltd durch Gesellschafterdarlehn gelten die Regeln des §
32a GmbHG nicht
1.1. Rechtliche Rahmenbedingungen
Limited gründen
Nationales Gesellschaftsrecht kann laut
EuGH-Entscheidung
umgangen werden
Es ist legal, wenn man die Bestimmung über die Errichtung von
Gesellschaften in einem Land der Union dadurch umgeht, indem man die
Gesellschaft in dem Mitgliedstaat errichtet, dessen
gesellschaftsrechtliche Vorschriften die größten Freiheiten gewähren.
Anschließend kann man in jedem beliebigen Mitgliedstaat der Union, auch
im eigenen Land, über Zweigniederlassungen und Agenturen tätig werden.
Dafür ist es ausdrücklich nicht erforderlich, am "Hauptsitz" irgendeine
wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben.
Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur.
Schanze
2. Leistungen Limited
gründen mit steuerlicher Betriebsstätte außerhalb Englands
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1) LIMITED COMPANY BY
SHARES FIRMENGRÜNDUNG
- Prüfung des Firmennamens auf Verfügbarkeit
- Aufbereitung des Memorandum
- Aufbereitung des Articles
- Aufbereitung der Elektronischen
Handelsregistereintragung
- Übermittlung der Elektroni.
Handelsregistereintragung ans Companies Houe
- Übermittlung des Certificate
of Incorporation (Gründungurkunde)
- Übermittlung des Memorandum
- Übermittlung des Articles
- Übermittlung des Memorandum in Deutsch
- Übermittlung des Articles in
Deutsch
- Übermittlung des Minutes of
First Meeting of Directors in Deutsch (Muster)
- Übermittlung des Share
Certificate (Aktiencertifikat) in Englisch (Muster)
- Übermittlung des Register of Members in
Englisch (Muster)
- Übermittlung des Register of
Directors in Englisch (Muster)
- Übermittlung des Register of
Secretaries in Englisch (Muster)
- Übermittlung eines Musterbeschluss zur
Konteneröffnung in Deutschland in Englisch (Muster)
- Übermittlung eines Musterbeschluss zur
Anmietung von Geschäftsräumen in Englisch (Muster)
- Übermittlung eines
Musterbeschluss zur Bestellung eines Company Secretary in
Deutsch (Muster)
- Übermittlung eines
Musterbeschluss zur Bestellung eines Company Director in Deutsch
(Muster)
- Übermittlung eines Arbeitsvertrag
Fremdgeschäftsführervertrag in Deutsch (Muster)
- Übermittlung eines Arbeitsvertrag
Gesellschaftergeschäftsführervertrag in Deutsch (Muster)
- Übermittunng einer Vorlage „Generalvollmacht“
in Deutsch (Muster)
- Übermittlung einer Vorlage „Untervollmacht“
in Deutsch (Muster)
2) STELLUNG DES COMPANY SECRETARY DER
GESELLSCHAFT
3) FIRMENANSCHRIFT
(REGISTERED OFFICE)
England DER GESELLSCHAFT
- Postweiterleitung der
behördlichen Post seitens Inland Revenue (Fianzamt UK) &
Companies House (Handelsregister UK)
- Vorhaltung des gesetzlichen
"Statutory Register"
- Postweiterleitung der an das Registered
Office gerichteten Geschäftskorrespondenz
- Weiterleitung von Post erfolgt gegen 1,00 €
zzgl. Porto
- Öffnung des Briefsendung + Einscannen +
Übermittlung per Email gegen 1,00 € pro Seite
- Büroservice Plus ist gegen eine jährliche
Gebühr verfügbar!
4) NOTARBESCHEINIGUNG ÜBER EXISTENZ &
VERTRETUNGSBEFUGNISSE DER LIMITED
- Handelsregisterauszug (Current
Appointments Report)
- Ausweisung der Company
Directors, Company Secretaries, Registered Office
- Ausreichend für Handelsregisteranmeldung,
Gewerbeanmeldung, Bankkontoeröffnung, Finanzamt
5) BEGLAUBIGTE ÜBERSETZUNG DES
MEMORANDUM OF ASSOCIATION
- Die Übersetzung erfolgt durch einen staatlich
vereidigten Übersetzer und ist auch von diesem gestempelt
worden.
- Für die Handelsregisteranmeldung,
Gewerbeanmeldung, Bankkontoeröffnung, Finanzamt, Immobilienkauf
erforderlich!
6) BEGLAUBIGTE ÜBERSETZUNG DES ARTICLES
OF ASSOCIATION
- Die Übersetzung erfolgt durch einen staatlich
vereidigten Übersetzer und ist auch von diesem gestempelt
worden.
- Für die Handelsregisteranmeldung,
Gewerbeanmeldung, Bankkontoeröffnung, Finanzamt, Immobilienkauf
erforderlich!
7) Servicepaket
mit Secretaryservice
- Erinnerungsservice an wichtige Termine
- Antrag auf Befreiung von der englischen
Steuererklärung !
- Annual Return (jährliche Statusmeldung zur
Gesellschaft)
- Annual Account (jährliche
Hilfestellung sowie Weiterleitung der Geschäftsbilanz zum engl.
Companies House)
- Company Secretary (Stellung
eines Ansprechpartners und Empfangsbevollmächtigten für das
englische Companies House)
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1) LIMITED COMPANY BY
SHARES FIRMENGRÜNDUNG
- Prüfung des Firmennamens auf Verfügbarkeit
- Aufbereitung des Memorandum
- Aufbereitung des Articles
- Aufbereitung der Elektronischen
Handelsregistereintragung
- Übermittlung der Elektroni.
Handelsregistereintragung ans Companies Houe
- Übermittlung des Certificate
of Incorporation (Gründungurkunde)
- Übermittlung des Memorandum
- Übermittlung des Articles
- Übermittlung des Memorandum in Deutsch
- Übermittlung des Articles in
Deutsch
- Übermittlung des Minutes of
First Meeting of Directors in Deutsch (Muster)
- Übermittlung des Share
Certificate (Aktiencertifikat) in Englisch (Muster)
- Übermittlung des Register of Members in
Englisch (Muster)
- Übermittlung des Register of
Directors in Englisch (Muster)
- Übermittlung des Register of
Secretaries in Englisch (Muster)
- Übermittlung eines Musterbeschluss zur
Konteneröffnung in Deutschland in Englisch (Muster)
- Übermittlung eines Musterbeschluss zur
Anmietung von Geschäftsräumen in Englisch (Muster)
- Übermittlung eines
Musterbeschluss zur Bestellung eines Company Secretary in
Deutsch (Muster)
- Übermittlung eines
Musterbeschluss zur Bestellung eines Company Director in Deutsch
(Muster)
- Übermittlung eines Arbeitsvertrag
Fremdgeschäftsführervertrag in Deutsch (Muster)
- Übermittlung eines Arbeitsvertrag
Gesellschaftergeschäftsführervertrag in Deutsch (Muster)
- Übermittunng einer Vorlage „Generalvollmacht“
in Deutsch (Muster)
- Übermittlung einer Vorlage „Untervollmacht“
in Deutsch (Muster)
2) STELLUNG DES COMPANY SECRETARY
DER GESELLSCHAFT
3) FIRMENANSCHRIFT (REGISTERED OFFICE)
DER GESELLSCHAFT
- Postweiterleitung der
behördlichen Post seitens Inland Revenue (Fianzamt UK) &
Companies House (Handelsregister UK)
- Vorhaltung des gesetzlichen
"Statutory Register"
- Postweiterleitung der an das Registered
Office gerichteten Geschäftskorrespondenz
- Weiterleitung von Post erfolgt gegen 1,00 €
zzgl. Porto
- Öffnung des Briefsendung + Einscannen +
Übermittlung per Email gegen 1,00 € pro Seite
- Büroservice Plus ist gegen eine jährliche
Gebühr verfügbar!
4) NOTARBESCHEINIGUNG ÜBER EXISTENZ &
VERTRETUNGSBEFUGNISSE DER LIMITED
- Handelsregisterauszug (Current
Appointments Report)
- Ausweisung der Company
Directors, Company Secretaries, Registered Office
- Ausreichend für Handelsregisteranmeldung,
Gewerbeanmeldung, Bankkontoeröffnung, Finanzamt
5) BEGLAUBIGTE ÜBERSETZUNG DES
MEMORANDUM OF ASSOCIATION
- Die Übersetzung erfolgt durch einen staatlich
vereidigten Übersetzer und ist auch von diesem gestempelt
worden.
- Für die Handelsregisteranmeldung,
Gewerbeanmeldung, Bankkontoeröffnung, Finanzamt, Immobilienkauf
erforderlich!
6) BEGLAUBIGTE ÜBERSETZUNG DES ARTICLES
OF ASSOCIATION
- Die Übersetzung erfolgt durch einen staatlich
vereidigten Übersetzer und ist auch von diesem gestempelt
worden.
- Für die Handelsregisteranmeldung,
Gewerbeanmeldung, Bankkontoeröffnung, Finanzamt, Immobilienkauf
erforderlich!
7) AUSGEFÜLLTE VORLAGE ZUR ANMELDUNG
EINER LIMITED & CO.KG ZUM HANDELSREGISTER
8) AUSGEFÜLLTER KG-VERTRAG FÜR EINE
LIMITED & CO.KG
9)
Servicepaket mit
Secretaryservice
- Erinnerungsservice an wichtige Termine
- Antrag auf Befreiung von der englischen
Steuererklärung !
- Annual Return (jährliche Statusmeldung zur
Gesellschaft)
- Annual Account (jährliche
Hilfestellung sowie Weiterleitung der Geschäftsbilanz zum engl.
Companies House)
- Company Secretary (Stellung
eines Ansprechpartners und Empfangsbevollmächtigten für das
englische Companies House)
Unsere Gebühren englische Limited (UK
Ltd) entnehmen Sie bitte der aktuellen Preisliste, die wir Ihnen
auf Wunsch gern zusenden.
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-Zweigniederlassung Ihrer UK
Limited mit Betriebsstätte Deutschland in der Schweiz
Nach Schweizer Gesellschaftsrecht, können sich
EU-Gesellschaften in der Schweiz niederlassen, ohne Einzahlung des
Stammkapitals einer Schweizer GmbH, jedoch mit eigenständiger
Rechtspersönlichkeit. Beispiel:
Unser Mandant gründet eine UK Limited mit Betriebsstätte
Deutschland. Infolge wird eine Zweigniederlassung der Limited in der
Schweiz installiert. Diese Zweigniederlassung ist eine eigenständige
Rechtspersönlichkeit, kann also eigenständig Verträge abschließen und
Rechnungen stellen. Die Einzahlung von Stammkapital analog einer
Schweizer GmbH oder AG ist nicht erforderlich. Die in der Schweiz
erwirtschafteten Gewinne werden mit Schweizer Körperschaftssteuer (12,5-
15,5% gesamt, sofern Kanton Zug) belegt, eine Doppelbesteuerung ist
untersagt. Vorteile dieser Lösung :
- Auftritt als Schweizer Kapitalgesellschaft
- Kein Stammkapital analog GmbH oder AG
- Haftungsbegrenzung auf das
Stammkapital (und ggf. Anlage-und Betriebsvermögen) der
Muttergesellschaft (Mithaftung) UND auf das Anlage-und Betriebsvermögen
der Zweigniederlassung, falls vorhanden.
- Maximal 15,5% Steuern, sofern Kanton Zug (bis 100.000
CHF Gewinn nur 12,5% Steuern insgesamt). Bei Domizilgesellschaften 8,5%
Steuern (Kantonssteuer entfällt)
- Sehr gutes Bankgeheimnis (Steuerhinterziehung ist
kein Offenbarungstatbestand)
- Deutschsprachig
- Schweizer Bankkonto: Kredit- und EC-Karte, alle
Währungskonten, Onlinebanking
- Nahe am Geld
- EU- Bürger genießen alle Freizügigkeiten analog
EU-Niederlassungsfreiheit
- Doppelbesteuerungsabkommen mit allen
EU-Ländern (Verhinderung der Doppelbesteuerung zwischen
Betriebsstättenland der Muttergesellschaft und Schweiz)
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