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Limited gründen mit Betriebsstätte
Deutschland oder Österreich
Index Limited
1. Einleitung
Es besteht neben dem
"Steuermodell"
(reale Betriebsstätte England und Repräsentanz oder zweite Betriebsstätte
z.B. in Deutschland) auch die Möglichkeit, eine UK Ltd mit einziger
Betriebsstätte z.B. in Deutschland zu gründen. Die Vorteile gegenüber
einer deutschen GmbH sind:
- Keine Einzahlung von 25.000 Euro
Stammkapital, dennoch haftet die Limited nur mit Stammkapital (1 Pfund),
Anlage-und Betriebsvermögen, sofern vorhanden
- Gemäß EU-Rechtsprechung ist das Recht
des Sitzstaates anzuwenden, also englisches Recht
- Keine aggressive Durchgriffshaftung auf
den Geschäftsführer/Direktor, wie bei einer deutschen GmbH
Gründe für die Installation einer
englischen Limited mit einziger Betriebsstätte in Deutschland:
- Schutz vor persönlicher Haftung:
Haftungsfreistellung, keine persönliche Haftung auch ohne die Einzahlung
von 25.000 Euro Stammkapital. Das Stammkapital der englischen Limited
beträgt 1,5 Euro, die deutschen Amtsgerichte erwarten 300,00 Euro.
Natürlich können Sie auch ein höheres Stammkapital einzahlen oder später
nachzahlen
- Geschäftlicher Neuanfang nach
Insolvenz oder Gewerbeverbot in Deutschland (bei Buchung unserer
Treuhanddienste): Gläubiger haben
keinen Zugriff auf das Vermögen der Limited (da juristische Person im
Sinne), allenfalls auf das Gehalt des Direktors der Limited. Der Zugriff
auf die Dividenden der Limited kann verhindert werden, sofern ein
Dritter" Shareholder ist, ggf. Treuhand-Shareholder. Und wer hat nach
einer Insolvenz schon 25.000 Euro Stammkapital für eine deutsche GmbH?!
- Anteilseigner einer anderen
juristischen Person (Gewinnausschüttungen zwischen juristischen
Personen werden nicht besteuert)
- Aufgrund des geringen Stammkapitals:
Gründung einer zusätzlichen Vermögenshaltenden Limited: Im
Falle einer Insolvenz bleiben Vermögenswerte/Anlagevermögen/Immobilien
der zweiten Limited unangetastet. Dafür müssen die Shareholder
beider Limiteds unterschiedlich sein, ggf. Stellung eines
Treuhand-Shareholders bei der Vermögenshaltenden Limited
- Befreiung von der gesetzlichen
Rentenversicherungspflicht für Handwerker: Jahrelang waren deutsche
Handwerker fast gezwungen, als GbR zu firmieren. Die Gründung einer GmbH
können sich viele einfach nicht leisten
-
"In-Sich-Geschäfte" bei
einer GmbH:
Sie legen das Stammkapital der GmbH bar ein und kaufen dann die
Geschäftsausstattung vom Gesellschafter (z.B. sich selbst). Spätestens
im Insolvenzfall wird dieses aufgedeckt. Die Gerichte sprechen dann von
einer "verdeckten Sacheinlage". Da Sie aber bei der Gründung das
Verfahren nicht eingehalten haben, müssen Sie jetzt nochmals € 25.000
nachzahlen! Bei der Limited gibt es keine "Pflichtstammeinlage" von €
25.000. Sie können diese ab £ 1 (€ 1,50) gründen
-
Gesellschafterdarlehn: Bei einer
Finanzierung der Ltd durch Gesellschafterdarlehn gelten die Regeln des §
32a GmbHG nicht
1.1. Rechtliche
Rahmenbedingungen
Nationales Gesellschaftsrecht kann laut
EuGH-Entscheidung
umgangen werden
Es ist legal, wenn man die Bestimmung über die Errichtung von
Gesellschaften in einem Land der Union dadurch umgeht, indem man die
Gesellschaft in dem Mitgliedstaat errichtet, dessen
gesellschaftsrechtliche Vorschriften die größten Freiheiten gewähren.
Anschließend kann man in jedem beliebigen Mitgliedstaat der Union, auch im
eigenen Land, über Zweigniederlassungen und Agenturen tätig werden. Dafür
ist es ausdrücklich nicht erforderlich, am "Hauptsitz" irgendeine
wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben.
Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur.
Schanze
2. Leistungen und
Gebühren
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1) LIMITED
COMPANY BY SHARES FIRMENGRÜNDUNG
- Prüfung des Firmennamens auf
Verfügbarkeit
- Aufbereitung des Memorandum
- Aufbereitung des Articles
- Aufbereitung der Elektronischen
Handelsregistereintragung
- Übermittlung der Elektroni.
Handelsregistereintragung ans Companies Houe
- Übermittlung des Certificate of
Incorporation (Gründungurkunde)
- Übermittlung des Memorandum
- Übermittlung des Articles
- Übermittlung des Memorandum in
Deutsch
- Übermittlung des Articles in
Deutsch
- Übermittlung des Minutes of
First Meeting of Directors in Deutsch (Muster)
- Übermittlung des Share
Certificate (Aktiencertifikat) in Englisch (Muster)
- Übermittlung des Register of
Members in Englisch (Muster)
- Übermittlung des Register of
Directors in Englisch (Muster)
- Übermittlung des Register of
Secretaries in Englisch (Muster)
- Übermittlung eines
Musterbeschluss zur Konteneröffnung in Deutschland in Englisch
(Muster)
- Übermittlung eines
Musterbeschluss zur Anmietung von Geschäftsräumen in Englisch
(Muster)
- Übermittlung eines
Musterbeschluss zur Bestellung eines Company Secretary in
Deutsch (Muster)
- Übermittlung eines
Musterbeschluss zur Bestellung eines Company Director in Deutsch
(Muster)
- Übermittlung eines
Arbeitsvertrag Fremdgeschäftsführervertrag in Deutsch (Muster)
- Übermittlung eines
Arbeitsvertrag Gesellschaftergeschäftsführervertrag in Deutsch
(Muster)
- Übermittunng einer Vorlage
„Generalvollmacht“ in Deutsch (Muster)
- Übermittlung einer Vorlage
„Untervollmacht“ in Deutsch (Muster)
2) STELLUNG DES COMPANY
SECRETARY DER GESELLSCHAFT
3) FIRMENANSCHRIFT (REGISTERED
OFFICE) England DER
GESELLSCHAFT
- Postweiterleitung der
behördlichen Post seitens Inland Revenue (Fianzamt UK) &
Companies House (Handelsregister UK)
- Vorhaltung des gesetzlichen "Statutory
Register"
- Postweiterleitung der an das
Registered Office gerichteten Geschäftskorrespondenz
- Weiterleitung von Post erfolgt
gegen 1,00 € zzgl. Porto
- Öffnung des Briefsendung +
Einscannen + Übermittlung per Email gegen 1,00 € pro Seite
- Büroservice Plus ist gegen eine
jährliche Gebühr verfügbar!
4) NOTARBESCHEINIGUNG ÜBER
EXISTENZ & VERTRETUNGSBEFUGNISSE DER LIMITED
- Handelsregisterauszug (Current
Appointments Report)
- Ausweisung der Company Directors,
Company Secretaries, Registered Office
- Ausreichend für
Handelsregisteranmeldung, Gewerbeanmeldung, Bankkontoeröffnung,
Finanzamt
5) BEGLAUBIGTE ÜBERSETZUNG
DES MEMORANDUM OF ASSOCIATION
- Die Übersetzung erfolgt durch
einen staatlich vereidigten Übersetzer und ist auch von diesem
gestempelt worden.
- Für die
Handelsregisteranmeldung, Gewerbeanmeldung, Bankkontoeröffnung,
Finanzamt, Immobilienkauf erforderlich!
6) BEGLAUBIGTE ÜBERSETZUNG
DES ARTICLES OF ASSOCIATION
- Die Übersetzung erfolgt durch
einen staatlich vereidigten Übersetzer und ist auch von diesem
gestempelt worden.
- Für die
Handelsregisteranmeldung, Gewerbeanmeldung, Bankkontoeröffnung,
Finanzamt, Immobilienkauf erforderlich!
7) Servicepaket
mit Secretaryservice
- Erinnerungsservice an wichtige
Termine
- Antrag auf Befreiung von der
englischen Steuererklärung !
- Annual Return (jährliche
Statusmeldung zur Gesellschaft)
- Annual Account (jährliche
Hilfestellung sowie Weiterleitung der Geschäftsbilanz zum engl.
Companies House)
- Company Secretary (Stellung
eines Ansprechpartners und Empfangsbevollmächtigten für das
englische Companies House)
Paketpreis: 998,00 Euro
netto, ab dem zweiten Jahr 260,00 Euro pro Jahr für
Servicepaket
mit Secretaryservice
Ohne Kosten Notar-und
Amtsgericht in Deutschland, direkt an den Notar/ Amtsgericht zu
leisten.
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1) LIMITED
COMPANY BY SHARES FIRMENGRÜNDUNG
- Prüfung des Firmennamens auf
Verfügbarkeit
- Aufbereitung des Memorandum
- Aufbereitung des Articles
- Aufbereitung der Elektronischen
Handelsregistereintragung
- Übermittlung der Elektroni.
Handelsregistereintragung ans Companies Houe
- Übermittlung des Certificate of
Incorporation (Gründungurkunde)
- Übermittlung des Memorandum
- Übermittlung des Articles
- Übermittlung des Memorandum in
Deutsch
- Übermittlung des Articles in
Deutsch
- Übermittlung des Minutes of
First Meeting of Directors in Deutsch (Muster)
- Übermittlung des Share
Certificate (Aktiencertifikat) in Englisch (Muster)
- Übermittlung des Register of
Members in Englisch (Muster)
- Übermittlung des Register of
Directors in Englisch (Muster)
- Übermittlung des Register of
Secretaries in Englisch (Muster)
- Übermittlung eines
Musterbeschluss zur Konteneröffnung in Deutschland in Englisch
(Muster)
- Übermittlung eines
Musterbeschluss zur Anmietung von Geschäftsräumen in Englisch
(Muster)
- Übermittlung eines
Musterbeschluss zur Bestellung eines Company Secretary in
Deutsch (Muster)
- Übermittlung eines
Musterbeschluss zur Bestellung eines Company Director in Deutsch
(Muster)
- Übermittlung eines
Arbeitsvertrag Fremdgeschäftsführervertrag in Deutsch (Muster)
- Übermittlung eines
Arbeitsvertrag Gesellschaftergeschäftsführervertrag in Deutsch
(Muster)
- Übermittunng einer Vorlage
„Generalvollmacht“ in Deutsch (Muster)
- Übermittlung einer Vorlage
„Untervollmacht“ in Deutsch (Muster)
2) STELLUNG DES COMPANY
SECRETARY DER GESELLSCHAFT
3) FIRMENANSCHRIFT (REGISTERED
OFFICE) DER GESELLSCHAFT
- Postweiterleitung der
behördlichen Post seitens Inland Revenue (Fianzamt UK) &
Companies House (Handelsregister UK)
- Vorhaltung des gesetzlichen "Statutory
Register"
- Postweiterleitung der an das
Registered Office gerichteten Geschäftskorrespondenz
- Weiterleitung von Post erfolgt
gegen 1,00 € zzgl. Porto
- Öffnung des Briefsendung +
Einscannen + Übermittlung per Email gegen 1,00 € pro Seite
- Büroservice Plus ist gegen eine
jährliche Gebühr verfügbar!
4) NOTARBESCHEINIGUNG ÜBER
EXISTENZ & VERTRETUNGSBEFUGNISSE DER LIMITED
- Handelsregisterauszug (Current
Appointments Report)
- Ausweisung der Company Directors,
Company Secretaries, Registered Office
- Ausreichend für
Handelsregisteranmeldung, Gewerbeanmeldung, Bankkontoeröffnung,
Finanzamt
5) BEGLAUBIGTE ÜBERSETZUNG
DES MEMORANDUM OF ASSOCIATION
- Die Übersetzung erfolgt durch
einen staatlich vereidigten Übersetzer und ist auch von diesem
gestempelt worden.
- Für die
Handelsregisteranmeldung, Gewerbeanmeldung, Bankkontoeröffnung,
Finanzamt, Immobilienkauf erforderlich!
6) BEGLAUBIGTE ÜBERSETZUNG
DES ARTICLES OF ASSOCIATION
- Die Übersetzung erfolgt durch
einen staatlich vereidigten Übersetzer und ist auch von diesem
gestempelt worden.
- Für die
Handelsregisteranmeldung, Gewerbeanmeldung, Bankkontoeröffnung,
Finanzamt, Immobilienkauf erforderlich!
7) AUSGEFÜLLTE VORLAGE ZUR
ANMELDUNG EINER LIMITED & CO.KG ZUM HANDELSREGISTER
8) AUSGEFÜLLTER KG-VERTRAG
FÜR EINE LIMITED & CO.KG
9)
Servicepaket
mit Secretaryservice
- Erinnerungsservice an wichtige
Termine
- Antrag auf Befreiung von der
englischen Steuererklärung !
- Annual Return (jährliche
Statusmeldung zur Gesellschaft)
- Annual Account (jährliche
Hilfestellung sowie Weiterleitung der Geschäftsbilanz zum engl.
Companies House)
- Company Secretary (Stellung
eines Ansprechpartners und Empfangsbevollmächtigten für das
englische Companies House)
Paketpreis: 1.398,00 Euro
netto, ab dem zweiten Jahr 260,00 Euro pro Jahr für
Servicepaket
mit Secretaryservice
Ohne Kosten Notar-und
Amtsgericht in Deutschland, direkt an den Notar/ Amtsgericht zu
leisten. |
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3. Treuhand-Dienste
-Treuhand-Shareholder/Gesellschafter
(eine juristische Person, Limited, tritt treuhänderisch als
Shareholder/Gesellschafter auf): 900,00 Euro netto/Jahr. Einmalige
Verwaltungspauschale + 500,00 Euro. Im ersten Jahr also:
1.400,00 Euro zzgl. MWSt
Hinweis:
Steuer-oder Rechtsanwaltskanzlei als
Treuhand-Shareholder, notarieller -oder privatrechtlicher Treuhandvertrag,
daher Rechtssicherheit für den Mandanten. Keine "Jahreslösung"
(Billiganbieter) mit sofortigem Rücktritt des Treuhänders.
Wozu ein
Treuhand-Shareholder?: Dem Shareholder/Gesellschafter stehen die
Gewinne nach Steuern der Gesellschaft zu (Dividenden). Erfolgt die
Gewinnausschüttung an eine juristische Person (Körperschaft im Sinne) so
werden diese beim Gesellschafter steuerfrei vereinnahmt
(Körperschaftssteuergesetz, mithin EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, wenn
Gesellschafter Auslandsfirma innerhalb der EU). Eine Besteuerung erfolgt
erst, sofern der Gewinn an den Anteilseigner als natürliche Person
ausgeschüttet wird.
2.: Sind Sie-als natürliche
Person- im Insolvenzverfahren bzw. überschuldet, so haben die Gläubiger
keinen Zugriff auf das Vermögen der Limited, wohl aber auf die Dividenden,
sofern Sie als Schuldner Gesellschafter/Shareholder sind. Ist ein Dritter
im Sinne Shareholder/Gesellschafter, kann kein Zugriff auf die Dividenden
der Limited erfolgen und/oder/ergänzend eine Gewinnausschüttung ist nicht
zwingend.
3. Um das Vermögen der
Limited gänzlich zu schützen, gründen Sie eine zweite Limited als
Vermögenshaltende Gesellschaft. Im Falle der Überschuldung der aktiven
Limited, können Gläubiger nicht auf das Betriebs-/Anlagevermögen der
Vermögenshaltenden Limited zugreifen. Dieses funktioniert allerdings nur,
wenn der Gesellschafter der aktiven und Vermögenshaltenden Limited nicht
identisch ist.
-Treuhänder-Direktor:
Eine deutsche natürliche Person tritt treuhänderisch als Direktor auf.
Gebühren: 290,00 Euro+ MWSt pro Monat, ein Jahr im Voraus zu leisten.
Möglich ist auch die Zahlung "6 Monate im Voraus", gegen 7% Aufschlag.
Eine solche Tätigkeit ist mit Auflagen verbunden:
*Treuhand-Direktor: Domizilierung
zwingend am Business Center oder Ort des Treuhand-Direktors. Eingehende
Post geht über den Treuhand-Direktor, Post vom
Finanzamt/Sozialversicherungsträger/Amtsgerichten wird geöffnet. Buchung
der laufenden Geschäftsvorfälle, Umsatzsteuervoranmeldung usw.. über die
Kanzlei des Treuhand-Direktors. Hintergrund: Trotz Treuhandvertrag besteht
nach deutschem Recht das Risiko der Mithaftung des Treuhand-Direktors.
Wozu ein
Treuhand-Direktor?: Es kann gute Gründe dafür geben, dass der
eigentliche Direktor der Limited nicht offiziell auftreten will, z.B. im
Rahmen von Gewerbeverbot, wettbewerbsrechtliche Angelegenheiten oder
Insolvenz. Zwar ist im Rahmen der EU-Rechtsprechung englisches Recht
anzuwenden, dennoch haftet der Geschäftsführer/Direktor einer deutschen
Limited" bei nicht abgeführten Sozialversicherungsleistungen und/oder
Steuerschulden (USt) gegenüber dem deutschen Finanzamt. Aus diesem Grunde
kann der Treuhand-Direktor einer deutschen Limited" nicht so günstig
angeboten werden, wie ein Treuhand-Direktor einer Limited mit steuerlicher
Betriebsstätte England. Im Rahmen der Auflagen, muss der Treuhand-Direktor
ständiges Einsichtsrecht in die aktuelle Buchhaltung haben, insbesondere
müssen Vorsteueranmeldungen und Sozialversicherungsabgaben lückenlos
dokumentiert werden. In Einzelfällen behalten wir uns die Option vor, dass
die Buchung der laufenden Geschäftsvorfälle und die Lohnbuchhaltung über
unsere Kanzlei realisiert werden muss.
Sonstige
Dienstleistungen und Gebühren
-Garantierte Bankkontoeröffnung in
England: 980,00 Euro netto (Sie müssen einmal nach London reisen)
-Positive Creditreform-Auskunft (Creditreform
international) für die UK Ltd: 600,00 Euro netto
-Treuhand-Kommanditist
bei Ltd&Co KG, natürliche Person: 1.500,00 Euro/Jahr netto,
Jahresgebühr ist jeweils im Voraus zu entrichten
-Berliner Modell: Handelsregistereintrag
der Limited in Berlin, garantierte Kontoeröffnung unabhängig von der
Bonität des Direktors (Commerzbank Berlin),
Anbindung ebuero Berlin/Domizilierung: Zzgl. 500,00 Euro+
MWSt, zzgl. ebüro Berlin (79,00 Euro pro Monat)
4. Zweigniederlassung
Ihrer UK Limited mit Betriebsstätte Deutschland in der Schweiz
Nach Schweizer Gesellschaftsrecht, können
sich EU-Gesellschaften in der Schweiz niederlassen, ohne Einzahlung des
Stammkapitals einer Schweizer GmbH, jedoch mit eigenständiger
Rechtspersönlichkeit. Beispiel:
Unser Mandant gründet eine UK Limited mit
Betriebsstätte Deutschland. Infolge wird eine Zweigniederlassung der
Limited in der Schweiz installiert. Diese Zweigniederlassung ist eine
eigenständige Rechtspersönlichkeit, kann also eigenständig Verträge
abschließen und Rechnungen stellen. Die Einzahlung von Stammkapital analog
einer Schweizer GmbH oder AG ist nicht erforderlich. Die in der Schweiz
erwirtschafteten Gewinne werden mit Schweizer Körperschaftssteuer (12,5-
15,5% gesamt, sofern Kanton Zug) belegt, eine Doppelbesteuerung ist
untersagt. Vorteile dieser Lösung :
- Auftritt als Schweizer
Kapitalgesellschaft
- Kein Stammkapital analog GmbH oder AG
- Haftungsbegrenzung auf das Stammkapital
(und ggf. Anlage-und Betriebsvermögen) der Muttergesellschaft
(Mithaftung) UND auf das Anlage-und Betriebsvermögen der
Zweigniederlassung, falls vorhanden.
- Maximal 15,5% Steuern, sofern Kanton Zug
(bis 100.000 CHF Gewinn nur 12,5% Steuern insgesamt). Bei
Domizilgesellschaften 8,5% Steuern (Kantonssteuer entfällt)
- Sehr gutes Bankgeheimnis
(Steuerhinterziehung ist kein Offenbarungstatbestand)
- Deutschsprachig
- Schweizer Bankkonto: Kredit- und
EC-Karte, alle Währungskonten, Onlinebanking
- Nahe am Geld
- EU- Bürger genießen alle Freizügigkeiten
analog EU-Niederlassungsfreiheit
- Doppelbesteuerungsabkommen mit allen
EU-Ländern (Verhinderung der Doppelbesteuerung zwischen
Betriebsstättenland der Muttergesellschaft und Schweiz)
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