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Firmengründung USA: INC oder LLC - Steuern USA |
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| Firmengründung USA, Offshore, Firmengründung Nevada, Oregon, Montana, Delaware, Steuern USA, Firmengründung USA INC | ||||||
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Kapitalisierung einer US INC durch Private Placement, U.S. Subventionsprogramme, Venture Capital Service und/oder Börsengang Nachfolgend beschreibt unser US Anwalt die Möglichkeiten der Kapitalisierung einer US INC. Es wird dabei davon ausgegangen, dass unser Mandant eine Vorratsgesellschaft aus unserer Liste übernimmt. Gern senden wir Ihnen die Liste der verfügbaren Gesellschaften zu.
A. Anschubkapital durch Private Placement, also Aktienverkauf an Verwandte, Bekannte oder Geschäftsfreunde, die einen kennen und Vertrauen in das Projekt haben (nur ist man in den USA auf 35 Anleger und $1 Million begrenzt). Dies bedarf keiner Genehmigung seitens der BAFIN oder der SEC. Auch ist kein Verkaufsprospekt vonnöten. Das ist normalerweise der schnellste Weg um an Anschub-Kapital von unter $1 Million zu gelangen und es reicht eine Corporation von rund $20 Millionen zu haben. Man kann dann den Leuten zum Anreiz die $10 Aktien beispielsweise für $1 geben. Beispielsweise würde der Investor für seine $50.000 Investition ein Aktienpaket von $500.000 bekommen. Das ist natürlich ein mächtiger Anreiz und es ist immer wieder erstaunlich wie viele Investoren sich darauf stürzen. Man kann sich auch in beschränkter Weise mit Zeitungsinseraten befassen (hierbei darf man nur nicht sagen, dass man Aktien verkauft. Gerne beraten wir Sie). B. Kapital von U.S. Subventionsprogrammen. Das mag- oder mag nicht- für Ihr Projekt in Frage kommen. Interessanterweise ist es aber mit dem neuen U.S. Anti-Rezession Programm wieder akut geworden. Und zwar über die riesigen Subventionsgelder, die in den letzten 12-18 Monaten von der U.S. Regierung zur Rezessions-Dämmung an alle U.S. Staaten freigegeben wurden. Die Voraussetzungen für die meisten U.S. Subventionsprogramme sind nicht sonderlich kompliziert: Der Anwärter muss ein U.S. Bürger sein oder eine mindestens 3 Jahre alte U.S. Corporation haben (beispielsweise würden sich alle unserer als börsenreif bezeichneten Corporationen dafür eignen). Das Vorhaben muss sich in den USA befinden oder später in den USA realisierbar sein. Bei der Entscheidung, ob eine Subvention gewährt wird, wird u.a. erwägt wie das Projekt dem Allgemeingut dient. Auch soll der amerikanische Pioniergeist gefördert und verhütet werden, dass gute Ideen und Projekte zur Verbesserung des Lebensstils und natürlich auch der Vermehrung von Arbeitsplätzen in den USA mangels Kapital im Papierkorb verschwinden. Nach wie vor empfehlen wir eine schrittweise Kapitalisierung durch Aktienverkauf an Venture-Kapital Firmen oder Börseninvestoren. Was wir bislang aber kleingeschrieben haben, war die Kapitalbeschaffung durch Subventionsprogramme, da man wegen Geldmangel der Behörden mit gewaltigen Verzögerungen rechnen musste. Das dem aber jetzt (zumindestens für die nächsten Monate) nicht mehr so ist, hat sich erfreulicherweise noch nicht herumgesprochen, weshalb wir unseren Mandanten endlich (aber natürlich auf beschränkte Zeit) Zugang zu U.S. Subventionsmitteln anbieten können. Was kostet’s: Nichts! Bis auf weiteres können Sie es als kostenloses Anhängsel zu unserem Venture Capital Service betrachten. Die beiden Programme sind sich ja auch sehr ähnlich, außer dass es bei Subventionen primär um die Beschaffung von Arbeitsplätzen u.ä. geht und bei Venture Capital eigentlich nur um den nackten Profit. C. Aktienverkauf durch unseren Venture Capital Service. Dieser Dienst ist kostenlos bei Übernahme einer unserer börsenreifen Corporationen ab $500 Millionen. Um loszulegen, braucht der Mandant nur eine passende Corporation aus unserer Zwangsverkaufsliste zu übernehmen und uns die Kurzbeschreibung seines Projekts zu schicken (kann ruhig auf Deutsch sein – wir übersetzen) um zunächst das Interesse der U.S. Venturekapitalgeber zu wecken. Es ist wichtig, dass er darin auch kurz auf seine Absicht hinweist auch in den USA tätig zu werden und evtl. an die Börse zu wollen. Das ist ein besonderer Anreiz, denn bei den Börsengängen (Initial Public Offering) werden von den meisten VC-Firmen Riesengelder verdient. Auf unserem Anwaltsbriefpapier schreiben wir zuerst die Venture Capitalgeber an, deren generelles Interesse sich mit Ihrem Vorhaben deckt. Mit dem Anwaltsbriefpapier machen wir das übrigens absichtlich, weil – wenn man es mit der Post bekommt – das Potential einer Gerichts-Klage nicht aus der Hand zu weisen ist und man den Brief eines Anwalts deswegen immer sofort öffnet. Können Sie sich vorstellen wie erleichtert der Mann ist nicht verklagt worden zu sein, sondern - ganz im Gegenteil - auf eine schöne Investitionsmöglichkeit hingewiesen zu werden? Es dauert danach 3 bis 6 Wochen bis die Firmen sich melden. Verständlicherweise muss man auch mit Absagen rechnen, aber die Firmen, die sich interessieren, verlangen dann einen Businessplan (dafür liefern wir Ihnen einen 25-seitigen Muster-Businessplan auf Deutsch und Englisch, den Sie Ihren Zwecken anpassen können). Gerne mailen wir Ihnen auf Wunsch auch schon im voraus eine Liste von Tipps zur der Gestaltung eines Businessplans. Nachdem die VC-Firma den Businessplan erhalten hat, muss man mit weiteren 3 bis 4 Wochen und vielen zusätzlichen Fragen rechnen bis es ernst wird. Obwohl Ihre Anwesenheit anfänglich nicht notwendig ist, wird sie unerläßlich sobald die Verhandlungen mit den Venture Capital Firmen anfangen. Bei diesen Verhandlungen können wir den Mandaten für ein Stundenhonorar von $400 plus Spesen begleiten. Er muss aber vertragsfähig sein. D.h. wer auch immer die Power hat (nicht unser Treuhandpräsident) die Corporation zu verpflichten, muss persönlich dabei sein. Amerikanische Geschäftsleute, wenn Sie erst mal eine Entscheidung getroffen haben, wollen dann auch gleich zu Potte kommen. Wichtig ist es, eine Corporation mit ausreichend hohem Aktien/Stammkapital zu haben. Persönlich würden wir aber trotzdem empfehlen sich nicht auf Geldanlagen von den Venture-Capital Firmen zu beschränken. Diese Leute werden nämlich immer versuchen Kontrolle auszuüben. Wir würden nur genug Geld akzeptieren um 10% oder 20% von meinem Totalbedarf zu decken. Sobald das geflossen ist, würden wir den nächsten Schritt über die Regulation A Börsengenehmigung begehen (mehr unter D.). Man kann damit zwar nur $5 Millionen pro Jahr einsammeln, aber es öffnet das Tor zum großen Börsengang. Die extra Kosten muss der Mandant ja nicht aus eigener Tasche bezahlen, da er das Geld bereits von den ersten Anlegern eingenommen hat. D. Schrittweiser Aktienverkauf in den USA unter korrekter
Nutzung der verschiedenen Börsengenehmigungen & Registrierungen Die meisten Börsenkandidaten sind sich dieser Möglichkeiten nicht bewusst und sie schmeißen in Ihrer Unwissenheit Hunderttausende von Dollar in den Müll, nur um gleich die große Börsengenehmigung (Kosten $800.000 und mehr) zu erlangen. Wir reden von der NASDAQ, die zweierlei Programme hat. Hier werden die Aktien von Brokern im OTC Verkehr (Over The Counter) verkauft und die Corporation muss einen Wert von $5 Millionen haben (die Kosten für diesen Vorgang liegen bei rund $300.000). Dann gibt es natürlich den regulären Börsenverkehr, wobei der Wert der Corporation bei $25 Millionen oder höher liegen muss (muss in Cash verfügbar sein) und die Genehmigungskosten sich um die $800.000 oder mehr bewegen (das sind übrigens keine behördlichen Gebühren, sondern davon werden auch die Market Makers, Underwriters & Top Ten Wirtschaftsprüfer bezahlt. Diese Kosten sind natürlich für den Normalverbraucher unerschwinglich, aber wie kommt man sonst an Kapital in dem, nur an der Börse erhältlichen –zigmillionen Dollar Bereich? Die Antwort ist verblüffend einfach. Wie schon gesagt, macht man das schrittweise und beantragt von der SEC (U.S. Börsenbehörde) eine Regulation –A- Genehmigung. Mit der Regulation- A- Genehmigung kommt man auch an die Börse, aber man macht es in zwei Schritten. Eine Regulation –A- Genehmigung inkl. Erstellung des Verkaufsprospekts kostet € 140.000 Euro und ist das ideale Sprungbrett um an die U.S. Börse zu gelangen, ohne aber die Kosten des großen Börsengangs tragen zu müssen. Hierbei werden die Aktien im Wallstreet Journal (tägliche Auflage etwa 1 Million) oder in anderen US-Finanzzeitungen angeboten. Die Bestellungen werden über die Website/Homepage der Corporation angenommen (das ist übrigens erst seit kurzem erlaubt und man erspart sich viel Geld für Büromieten, Sekretärinnen usw). Die Kosten der Website sind in unseren Gebühren mitinbegiffen. Man hat dadurch auch den erfreulichen Vorteil herauszufinden wie hoch die Nachfrage für die Aktien ist und man kann damit die Marketmakerkosten und andere Kosten für den großen Börsengang wesentlich erniedrigen. Um loszulegen brauchen wir einen Businessplan. Hierfür erstellen wir einen deutsch/englischen Musterplan. Auch brauchen wir eine Bilanz (wenn möglich für die letzten zwei Jahre), die aber nicht von Wirtschaftsprüfern testiert sein muss. Es kann eine Bilanz von der Firma sein, die von der Corporation übernommen wird oder sogar eine Null-Bilanz, denn wir lassen die Bilanz (basiert auf die Auskünfte des Mandanten) ohnehin von einer U.S. Wirtschaftsprüferkanzlei fertigstellen. Die SEC Genehmigungsformalitäten für die Regulation A Prozedere dauern in etwa 2-3 Monate (da die börsenreife Corporation schon besteht, hat man keine weitere Wartezeit), und der Aktienverkauf fängt an, sobald die Inserate geschaltet sind und man kann jährlich bis zu $5 Millionen einsammeln. Sobald aber die ersten $1 oder $2 Millionen in der Kasse sind und man 300 oder mehr Aktionäre hat, sollte man nicht länger warten, sondern den „großen“ Börsengang bereits in Angriff nehmen. Das Geld und den notwendigen Schwung hat man ja jetzt dafür. Es dauert dann nur etwa 3 Monate bis die Aktien der Corporation auf der U.S. NASDAQ Börse verkauft werden können. Wir richten der Corporation die Homepage ein. Der Mandant ist dann nur für die Kosten der Zeitungsinserate verantwortlich. Der Hauptvorteil der Regulation A ist, dass man sich die Riesenkosten der großen Börsengenehmigung nicht aus der eigenen Tasche holen muss, denn sie werden ja von den Aktionären bezahlt. Aber auch wenn man nicht gleich mit der großen Börsengenehmigung weitermacht, hilft es ungemein mit der Regulation A eine weltweit anerkannte SEC Börsenregistrierung zu haben. Nachdem man sich für eine dieser Schienen entschieden hat, braucht man nur noch eine passende Corporation aus unserer Liste. Selbst wenn Alter- und Aktienstammkapital nicht 100-prozentig den Wünschen des Mandanten entsprechen sollten, haben wir in der Regel etwas passendes auf Lager. Diese Firmen sind übrigens keine leeren Mäntel, denn wir haben sie mit sehr interessanten Diensten ausgerüstet, wie z.B U.S. Bankkonto, Treuhandpräsident, Chamber of Commerce Mitgliedschaft (IHK), Telefonbeantwortungsdienst, Faxnachsendedienst, Zusatzadresse im einkommensteuerfreien Nevada, Vorzugsaktienstruktur, Homepage mit eigenem Domain & E-Mail, Businessplan (Deutsch/English), Zahlung jährlicher Gebühren und Lizenzen wie Business License, Report Fees usw., Resident Agent, U.S. Steuernummer, Austellung aller erforderlichen amtlichen Jahresberichte wie Franchise Tax Report, Directors Report, Form 1120-A, offizielle U.S. Straßenadresse für seine Corporation mit Postnachsendedienst, juristische Dienste und Beratung für die Verwaltung der Corporation, inklusive der Erstellung notwendiger Aufsichtsratsbeschlüsse, Nutzung unserer Konferenzräume, Rechercheneinziehung über seine U.S. Geschäftspartner, Teilnahme an der U.S. Immigrationslotterie, Mitgliedschaft in der NAFTA Association of North America und noch mehr. Das Stammkapital braucht nie eingezahlt zu werden und die Firmennamen können wir jederzeit ändern. Die Firma, die sich der Mandant aussucht, muss natürlich noch werthaltig gemacht werden. Hierfür kann das geplante Projekt oder die heimische Gesellschaft oder Vermögen jeglicher Art eingebracht werden. Falls es schwer ist das Projekt zu bewerten, haben wir dafür auch eine Lösung. Neuerdings bieten wir nämlich einen ganz tollen Dienst um der Corporation – die ja noch gar nichts hat - schon von Anfang an eine gewisse Werthaltigkeit zu verleihen. Hierin liefern wir ein Aktienpaket (eine Mappe von Wertpapieren bekannt als Portfolio oder Portefeuille) mit vorbörslichen Aktien börsenreifer U.S. Corporationen mit festgesetztem Nominalwert (Par-Value). Alle Firmen sind vorbörslich im US. Handelsregister eingetragen und sind “Companies in Good Standing.” Die Aktiva unter Anlagevermögen können wie folgt eingetragen werden:
Dieses Grund-Wertpapierpaket im Nennwert von $2.531.250 liefern wir kostenlos für alle Corporationen mit einem Stammkapital von $5 Millionen bis $499 Millionen. Für größere Corporationen liefern wir ein Portefeuille mit entsprechend höherem Wert: · $15 Millionen für Corporationen mit Stammkapital $500 Million bis $999 Millionen · $30 Millionen für Corporationen mit Stammkapital $1 Milliarden bis $5 Milliarden · $40 Millionen für Corporationen mit Stammkapital $5 Milliarden bis $10 Milliarden · $50 Millionen für Corporationen mit Stammkapital $10 Milliarden bis $15 Milliarden · $60 Millionen für Corporationen mit Stammkapital $15 Milliarden bis $20 Milliarden · $70 Millionen für Corporationen mit Stammkapital $20 Milliarden bis $25 Milliarden · $80 Millionen für Corporationen mit Stammkapital $25 Milliarden bis $30 Milliarden · $90 Millionen für Corporationen mit Stammkapital $30 Milliarden bis $50 Milliarden · $120 Millionen für Corporationen mit Stammkapital $50 Milliarden bis $100 Milliarden Selbstverständlich kann das jeweilige Portfolio auf Wunsch erhöht werden (Kosten €1.000 pro zusätzliche $10 Millionen). Der Zweck der Übung ist natürlich nicht, diese Aktien sofort einer Bank zur Beleihung zu unterbreiten, denn dort wird man meistens nach dem Kurswert der Aktien gefragt. Da es sich hier aber um vorbörsliche Aktien mit Par Value (festgesetztem Nennwert) handelt, besteht natürlich noch kein Kurswert. Der Vorteil den man aber bei Par Value Aktien genießt, ist dass der Wert nie schwankt, was bei Börsen Aktien leider nie der Fall ist. Wenn man von Privatinvestoren gefragt wird wieso man denn diese Aktien nicht verkauft um das Kapitalbedürfnis zu decken, würden wir sagen „was? Ich bin doch nicht verrückt. Das ist doch das Anlagevermögen von meiner Corporation.“ Die Aktien im Portfolio dienen also grundsätzlich dem Ansehen, sprich Bonität der Corporation, aber nicht dem Weiterverkauf. Um Kapital zu beschaffen, benutzt man nur die Aktien der eigenen Corporation, die ja letztendlich auch die Gewinne bzw. Dividenden für die Investoren erwirtschaftet. Firmengründung USA: Grundlegende Aspekte, steuerrechtliche Betriebsstätte USA Die Bundes-Körperschaftssteuer (Federal Corporate Income Tax) für aktive Corporationen beträgt 15% bei Nettogewinnen bis zu $50.000. Die Steuer steigt dann progressiv an bis zum Höchstsatz von 34% (erst nach Nettogewinnen von $10 Millionen geht es auf 36%). Im Rahmen der Steuerreform soll der Höchststeuersatz 30% werden. Es gibt (in den von uns empfohlenen Staaten) keine Umsatz-, Vermögens-, Mehrwert- oder Gewerbesteuern. Es ist allerdings zu beachten, dass sich dies nur auf Steuern der U.S. Bundesregierung (Federal Taxes) bezieht und alle einzelnen Bundesstaaten außerdem noch zusätzliche Steuerbedingungen haben (Bundesstaatliche Körperschaftssteuer zwischen 5,0- 10,5 %). Aus diesem Grund ist es von Vorteil, sich gleich von vornherein einen steuerfreien Staat wie z.B. Nevada für die Corporationsgründung oder für den Sitz der Corporation auszusuchen, damit Sie sich dann nur noch mit der Federal Tax von 15% bis höchstens 34% zu befassen haben. Aufgrund oben genannter Tatsachen, greift bei Anwendung des Deutschen Steuerrechts die Hinzurechnungsbesteuerung nach § 8AStG NICHT, da die USA kein Niedrigsteuerland im Sinne sind. Es ist davon auszugehen, dass- abgesehen von Einzelfällen- die Gesamtsteuerlast immer über 25% liegt. Mithin kann eine Deutsche Kapitalgesellschaft oder natürliche Person beherrschenden Einfluss haben, ohne die Negativwirkungen des 8 AStG bei nur passiven Einkünften. Die USA unterhalten mit den meisten Ländern Doppelbesteuerungsabkommen, mithin Abschirmwirkung des DBA z.B. im Rahmen der Quellensteuer und/oder bei Anwendung des Deutschen Steuerrechts definiert sich das Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte auf der Grundlage 5 DBA und nicht §§12/13 AO. Andere Länder kennen ähnliche Regelungen. Betriebsstätte in den USA Eine Produktionsstätte,eine Stätte zur Ausbeutung von Bodenschätzen oder eine Bauausführung länger als 9-12 Monate (je nach DBA) definiert immer eine Betriebsstätte in den USA. Ansonsten definiert sich die Betriebsstätte i.d.R. über "Den Ort der geschäftlichen Oberleitung": -Entweder Sie oder ein Beauftragter verlagern Ihren gewöhnlichen Aufenthalt in die USA und treten als Präsident der Gesellschaft auf ODER -unsere Kanzlei in den USA stellt einen Treuhand- oder angestellten Direktor ODER -der nicht in den USA ansässige Präsident weist nach, dass er sich im Rahmen der geschäftlichen Oberleitung in den USA aufhält, um diese Aufgaben wahrzunehmen (funktioniert natürlich nicht bei notwendigen Tagesentscheidungen) Eine Betriebsstätte verlangt außerdem das Vorliegen eines ordentlichen Geschäftssitzes im Sinne. Dieser ordentliche Geschäftssitz muss vergleichbar im Sinne sein und hängt von den Tätigkeitsmerkmalen der Gesellschaft ab. Shareholder Zumindest bei der INC handelt es sich um eine Aktiengesellschaft im Sinne. Dabei werden die Shareholder in vielen US Bundesstaaten nicht ins öffentliche Register eingetragen. Steuerliche Gestaltung über Zwischenholding Eine US Gesellschaft soll über 100%tige Töchter in der EU verfügen,also z.B. in Deutschland. Im Normalfall kann sich eine solche Gestaltung steuerlich nachteilig auswirken, da bei Dividendenausschüttungen der Töchter an die US Mutter gemäss den meisten DBAs eine 15%tige Quellensteuer anfällt. Eine Lösung wäre die Zwischenschaltung einer spanischen oder zyprischen Holding. Mithin Wirkung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, die EU Holding (Spanien,Zypern) vereinnahmt die Dividenden der Töchter steuerfrei und auch eine Weiterausschüttung an die USA unterliegt in Spanien oder Zypern keiner Quellenbesteuerung. Wegfall der US-Quellensteuer und der US-„Branch Profits Tax“ bei bestimmten Schachtelbeteiligungen und Betriebsstätten
Das Protokoll bedarf noch der Zustimmung der jeweiligen gesetzgebenden Körperschaften. Dieses Protokoll wird das DBA USA/D in vielen Punkten ändern. Eine der für deutsche Muttergesellschaften (AG, GmbH, oder für US-Steuerzwecke als US-Kapitalgesellschaft behandelte GmbH & Co. KG) bedeutendsten Neuerungen ist die Nullbesteuerung bei bestimmten Fällen der Quellensteuer (Art. 10 Abs. 3 n. F.) beziehungsweise der „Branch Profits Tax“ (Art. 10 Abs. 10 n.F.) und ihre tatbestandliche Verknüpfung mit einzelnen Vorschriften zu den „Limitation on Benefits“ (Schranken für Abkommensvergünstigungen) des Art. 28 n. F. Die Regelungen zur Nullbesteuerung treten ab dem 1. Januar des Jahres in Kraft, in dem die Ratifikationsurkunden ausgetauscht werden. Deutschland ist auf dem Wege, das Protokoll noch in diesem Jahr zu ratifizieren; der entsprechende Beschluss des Bundesrats wird für den 13. Oktober 2006 erwartet. In den USA zeichnet sich ab, dass die für die Ratifizierung notwendigen Anhörungen vor dem Kongress nicht mehr vor den Kongresswahlen im November dieses Jahres stattfinden werden. Damit sinkt die Wahrscheinlichkeit, dass die Ratifizierung in den USA noch in diesem Jahr erfolgen kann.
Aller Voraussicht nach wird daher die Nullbesteuerung bei der Quellensteuer beziehungsweise „Branch Profits Tax“ erst ab dem 1. Januar 2007 gelten, sofern die Ratifikationsurkunden im Laufe des Jahres 2007 ausgetauscht werden. Falls die US-Quellensteuer beziehungsweise „Branch Profits Tax“ vor Inkrafttreten der neuen Vorschriften bezahlt wird, kann eine entsprechende Steuererstattung bei der US-Finanzbehörde beantragt werden. Nullbesteuerung bedeutet aus der Sicht des deutschen Unternehmens, dass
Dabei sind vom Tochtergesellschaftsfall auch Sachverhalte betroffen, bei denen die US-Tochtergesellschaft nicht eine Corporation sondern eine Limited Partnership (LP) oder Limited Liability Company (LLC) ist, und/oder die deutsche Mutterkapitalgesellschaft anstatt in der Form der AG oder GmbH als GbR, OHG, KG, oder GmbH & Co KG auftritt, sofern jeweils die LP beziehungsweise LLC und/oder die GbR, OHG, KG, beziehungsweise GmbH & Co. KG für US-steuerliche Zwecke als intransparent (also als US-körperschaftsteuerpflichtige Person) optiert.
Die Nullbesteuerung setzt aber voraus, dass sowohl im Tochtergesellschaftsfall als auch im Betriebsstättenfall die deutsche Gesellschaft vergünstigungsberechtigt im Sinne bestimmter Einzelvorschriften der „Limitation-on-Benefits“-Regelungen des Art. 28 n. F. ist. Im Tochtergesellschaftsfall kommt außerdem hinzu, dass der Anteilsbesitz an der US-Tochtergesellschaft unmittelbar mindestens 80 % und die Haltedauer der Anteile mindestens 12 Monate vor Entstehung des Dividendenanspruchs betragen. Die Vergünstigungsberechtigung liegt vor, wenn die deutsche Gesellschaft beziehungsweise ihre Gesellschafter eine von vier in diesem Beitrag nicht näher erläuterten Voraussetzungen erfüllen, die auf den folgenden in Art. 28 Abs. 2, 3, 4 und 7 n. F. definierten Tatbestands-Tests beruhen: · „Active-Trade-or-Business“-Test und gleichzeitig „Ownership/Base-Erosion“-Test · „Derivative-Benefits“-Test · „Publicly-Traded“-Test · „Competent-Authority“-Test Mittelständische deutsche Industrie- oder Handelsunternehmen werden häufig die beiden unter dem ersten Punkt genannten Voraussetzungen erfüllen, also u. a. eine aktive gewerbliche Tätigkeit in Deutschland ausüben (die unter anderem im Betriebsstättenfall „erheblich“ sein muss). Nicht aktiv gewerblich tätige Holdinggesellschaften oder reine Kapitalanlagegesellschaften qualifizieren hier nicht. Letztere kommen aber zum Beispiel in den Genuss der Nullbesteuerung, falls u. a. mindestens 95 % ihrer Anteile von nicht mehr als sieben Personen gehalten werden („Derivative-Benefits“-Test). Grundsätzliches zur US INC Egal ob mit Verkauf von Zugtieren oder Traktoren, Herstellung von Schwertern oder Schuhen, Transport mit Kutschen oder Air Bus, die Menschheit hat seit Urzeiten miteinander Geschäfte betrieben. Für den Betrieb dieser Geschäfte sind bestimmte Gesellschaftsformen erforderlich; und, genau wie in Europa, gibt es hierfür in den USA verschiedene Rechtsformen. Ziel dieser Rechtsformen (ausser der Sole Proprietorship) ist jeweils die Beschränkung der Haftpflicht, der Haftung des Unternehmers.
Natürlich stellen sich viele Fragen im Zusammenhang mit der Gründung einer U.S. Corporation, die in unserer kostenlos und unverbindlich erhältlichen 70-seitigen Broschüre (erhältlich in Deutsch, Englisch oder Französisch) ausführlich beantwortet werden. Hier beantworten wir nur die wichtigsten Fragen.
Was für Vorteile hat eine U.S. Corporation für
Ausländer? Was ist eine U.S. Corporation und was kann, was darf sie unternehmen? Stellen Sie sich vor, Sie hätten einen sehr, sehr guten Freund. Dieser Freund ist Ihnen derartig ergeben, dass er nicht nur Ihre Geschäfte führt, Verpflichtungen und Schulden übernimmt, Ihnen Kapital beschafft, Ihnen u.a. helfen kann Ihnen eine neue Existenz aufzubauen, Sie vor Gläubigern und den Steuerbehörden schützt, sondern -wenn es sein muss - sogar für Sie stirbt! Sie meinen, einen derartigen Freund gibt’s nicht? Sie werden lachen, aber eine U.S. Corporation kann tatsächlich ein derartiger Freund sein. Die U.S. Corporation ist nämlich eine juristische Person und hat als solche dieselben Rechte und Privilegien einer natürlichen Person. Als solche kann sich die Corporation an Firmen beteiligen, Darlehen aufnehmen, sich durch Verkauf von Anteilen (Aktien) kapitalisieren, Eigentum an Immobilien erwerben, Investitionsgüter kaufen und diese natürlich auch wieder veräussern. Die Corporation kann als Mutter- Schwester- oder Tochtergesellschaft, als Holding- Consulting- oder Auffanggesellschaft auftreten, sie kann sogar als eingetragener Verein dienen. Kurz: Sie kann weltweit sämtliche - legale - Unternehmungen ausüben. Und das ohne die üblichen Risiken, die normalerweise jedem Geschäftsmann, der selbstständig tätig wird, tagtäglich drohen! (Schlimmstenfalls kann man die Corporation bei zu grosser Verschuldung sogar sterben lassen, ohne dass der Eigentümer für diese Schulden verantwortlich gemacht werden kann.) Unsere Anwälte haben in allen U.S.-Staaten intensivst die Rechtsvorschriften studiert und ausgewertet und die für die Belange unserer Kunden vorteilhaftesten Staaten selektiert um nicht-amerikanischen Unternehmern und Selbstständigen eine Plattform ihrer Aktivitäten, eine U.S.-Corporation eben, anzubieten. Eine von uns gegründete U.S. Corporation ist nicht zweckgebunden, da in den von uns empfohlenen U.S. Staaten von unseren Anwälten die Corporationssatzungen behördlich derart eingetragen werden, dass die Corporation von der Verpflichtung, an gewisse Geschäftszwecke gebunden zu sein, befreit ist. Wenn man also jemals seine geschäftlichen Aktivitäten verlagern will, wie wenn man z.B. das Finanzconsulting aufgeben will, weil man Freude am Brotbacken bekommen hat: Kein Problem mit einer U.S.-Corporation, wie sie von uns angelegt, formuliert und amtlich dokumentiert worden ist, es wird bei Änderung des Geschäftszwecks keine Neugründung fällig, nicht einmal eine Satzungsänderung wäre vonnöten. Muss bei einer U.S. Corporation das Stammkapital eingezahlt werden? Viele U.S. Staaten verlangen - wie europäische Länder - den Nachweis eines gewissen Stammkapitals. Das ist ärgerlich und nur selten im Sinne unserer Mandantschaft. Um derartige Nachweise zu vermeiden, führen wir unsere Corporationsgründungen nur in den U.S. Staaten ohne Stammkapitalzwang durch! Vorteil für unsere Klienten: Sie gelangen nach Zahlung der Gründungsgebühren auch ohne Nachweis von eingezahltem Stammkapital sofort in den Besitz ihrer Corporation! Kann eine U.S. Corporation in Europa tätig sein und handelsregisterlich eingetragen werden? Die Antwort: Ein klares Ja. Zwischen den USA und allen west-europäischen Ländern bestehen verpflichtende Abkommen, die Aktiengesellschaften und Corporationen der betroffenen Länder gegenseitig anzuerkennen. Wir wollen nicht den Wortlaut von mehr als zwanzig Verträgen zitieren, denn der Wortlaut dieser Abkommen gleicht grundsätzlich dem Wortlaut des deutsch-amerikanischen Freundschafts-, Handels- und Schifffahrtsvertrages vom 29.10.54 in dem folgendes vereinbart wurde: "Gesellschaften, die gemäss den Gesetzen und sonstigen Vorschriften des einen Vertragsteils in dessen Gebiet errichtet sind, gelten als Gesellschaften dieses Vertragsteils; ihr rechtlicher Status wird in dem Gebiet des anderen Vertragsteils anerkannt." (vgl. Bundesgesetzblatt II 1956, 487 500). Weiter vereinbarten die USA und alle westeuropäischen Länder im Haager Abkommen vom 5. Oktober 1961 die Anerkennung von staatlichen Urkunden. Eine solche Urkunde, ausgestellt auf eine U.S. Corporation durch die im Gründungsstaat hierzu ermächtigten Behörde (Secretary of State) über die Articles of Incorporation (Satzung) oder das Certificate of Existence oder das Certificate of Good Standing (Handelsregisterauszüge) muss von allen Signatarstaaten anerkannt werden (auch in Deutschland, siehe Bundesgesetzblatt 1965 II, Seite 875). Somit kann Ihre U.S.-Corporation, wenn Sie das wollen (wir erstellen Ihnen hierfür eine notarisierte Vollmacht), handelsgerichtlich ohne Nachweis von Stammkapital in der Bundesrepubik eingetragen und wie eine gebietsansässige Firma behandelt werden. Eine sehr elegante Lösung ist, eine U.S.-Corporation vermögensverwaltend mit Hilfe eines europäischen GmbH Mantels oder AG als persönlich haftende Gesellschafterin auftreten zu lassen. Da aber eine U.S. Corporation ohnehin weltweite Handelsbefugnis hat, ist eine zusätzliche Handelsregistereintragung nicht unbedingt notwendig und auf keinen Fall zu empfehlen, wenn Sie Ihrem Fiskus nicht auffallen wollen. Wenn es Ihr deutliches Interesse ist, mit Ihrer U.S.-Corporation Einkommenssteuern zu sparen, dann sollten Sie offiziell nicht als Besitzer, sondern besser als Vertreter, Repräsentant oder Handelspartner der Corporation auftreten. So verstärkt sich für den Betrachter - auch für das Finanzamt - der Eindruck und die Überzeugung, dass Willensbildung und Tätigkeiten der Corporation in den USA stattfinden und somit nicht der europäischen Besteuerung unterliegen. Die U.S.-Corporation kann Sie etwa zu einem "Assistant Vice President of Overseas Operations" ernennen, als der Sie aber in den USA nicht amtlich erfasst werden. Um im Namen der Corporation handeln zu können, erhalten Sie von uns die erforderlichen notarisierten Generalvollmachten. Gibt es verschiedene Arten von U.S. Corporationen? Unter der U.S. Gesetzgebung gibt es folgende Corporationsstrukturen, deren Wahl von steuerlichen und rechtlichen Erwägungen des Gründers abhängig sind:
Für Nicht-Amerikaner sind von diesen Corporationsformen allerdings nur folgende erlaubt:
Kann man als Nicht-Amerikaner eine U.S. Corporation führen? Damit nicht alles drunter und drüber geht (manche Corporationen haben Millionen von Aktionären), müssen gewisse Regeln beachtet werden. Eine Corporation gehört grundsätzlich den Aktionären, also den Eigentümern der Aktienanteile (die keine U.S.-Bürger sein müssen). Als Aktionär gehört einem nicht nur ein Teil der Corporation, sondern man hat auch pro Stammaktienanteil (nicht bei Vorzugsaktien) ein Stimmrecht bei der Wahl des Aufsichtsrats (Board of Directors). Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Direktoren, von welchen einer der Chairman of the Board (Generaldirektor) sein kann. Die Direktoren müssen keine U.S.-Bürger sein. Der Aufsichtsrat ist für die Willensbildung der Corporation verantwortlich, indem er Aufsichtsratsbeschlüsse (Corporate Resolutions) für die Corporation erstellt, welche dann durch den Geschäftsvorstand ausgeführt werden. Des Weiteren ernennt der Aufsichtsrat die Mitglieder (Officers) des Geschäftsvorstands der Corporation. Der Geschäftsvorstand besteht aus dem Präsidenten, dem Secretary/Treasurer (Schriftführer/Schatzmeister) und beliebig vielen Vizepräsidenten. Die Mitglieder des Geschäftsvorstands müssen keine amerikanischen Staatsbürger sein. Die Aktionäre sind also quasi vergleichbar zu den Wahlberechtigten des Volks, die die Partei und den Kanzler (Aufsichtsrat) wählen, der dann wiederum das Kabinett (Geschäftsvorstand) ernennt. Das Schöne ist, dass die Aktionäre (ungleich dem Volk) bei Unzufriedenheit jederzeit den Aufsichtsrat einberufen und einen neuen Aufsichtsrat ernennen können. Es geht also sehr demokratisch zu. Auch hinsichtlich dieser Mechanismen haben wir überall in den USA sorgfältig das Handelsrecht geprüft, um unseren Kunden die Firmenführung optimal simpel und übersichtlich zu gestalten. Damit Sie nicht gezwungen sind, für Ihre Corporation gleich eine Unzahl von neuen Mitarbeitern als Funktionsträger einzustellen, gründen wir nur in jenen Staaten eine Corporation, die erlauben, dass die Aktienhalter auch gleichzeitig die Ämter der Direktoren, des Präsidenten, Vize-Präsidenten und Secretary/Treasurer halten. Es kann sogar die Ein-Mann Corporation geben: Falls es sich um einen Einzelaktienhalter handelt, ist es erlaubt, dass er als Präsident und Generaldirektor alle sechs Ämter hält und somit totale Kontrolle ausüben kann. Falls Sie anonym bleiben wollen, kann einer unserer Mitarbeiter auf Wunsch als Stroh-Präsident für Sie auftreten (siehe nächsten Absatz). Kann der Besitzer einer U.S. Corporation anonym bleiben? Ja, er kann. Die Voraussetzungen dafür können wir schaffen, warnen aber ausdrücklich vor „Corporations-Gründern", die wegen mangelnden Wissens die Nutzung des sogenannten ‘Pen Namen’ empfehlen. Das ist ein ganz gefährlicher Unsinn, da jener sich in allen U.S. Staaten (auch Delaware) strafbar macht, der amtliche Dokumente mit einem erfundenen Namen unterschreibt. Unsere Methode für die Beibehaltung der Anonymität ist hingegen absolut legal. In den von uns empfohlenen U.S. Staaten müssen nämlich die Besitzer (also die Aktienhalter) einer Corporation nicht amtlich gemeldet werden. Nur die Gründer (also wir) und der Vorstand (Direktoren, President, Vice President und Secretary/Treasurer) werden gemeldet. Solange Sie der einzige Aktienhalter sind, kann sogar einer unserer Mitarbeiter auf Wunsch als Strohpräsident eingesetzt werden. Somit können Sie selbst vollkommen anonym bleiben. Um Ihnen trotzdem Ihre Handlungsfreiheit zu gewährleisten, bekommen Sie von uns eine unbeschränkte, notarisierte Generalvollmacht für Ihre Corporation ausgestellt. Welche Bedeutung haben die Aktien einer U.S. Corporation? Die ‘Shares of Stock’ (Aktienanteile) einer U.S. Corporation stellen einen mathematisch genau festgelegten Anteil an der Firma dar und werden den Investoren (oder Gründern) als Beweis ihres Besitzanteils ausgestellt. Aktien vermitteln dem Besitzer das ‘Voting Right’ (Stimmrecht) von einer Stimme pro Anteil bei allen Aktionärsversammlungen. Der Besitzer dieser Aktien kann diese ferner als Sicherheit für Darlehen hinterlegen, damit handeln oder sie als Gegenwert für Investitionen verkaufen. Die aus Aktienverkäufen erzielten Gewinne sind in vielen Fällen sogar steuerfrei (z.B. braucht man in Deutschland auf die Gewinne keine Spekulationssteuern zu zahlen, nachdem man die Aktien mindestens 6 Monate gehalten hat). Somit sind die Aktien einer Corporation für Investoren sehr begehrenswert. Hierauf beruht natürlich auch der Erfolg der diversen Börsenmärkte, auf denen täglich Milliarden von Aktien von Investoren gekauft und verkauft werden. Alle anderen Gesellschaftsformen, z.B. eine GmbH, können mangels Aktien weder Kreditgebern noch Investoren eine Anspruchsberechtigung, eine Sicherheit bieten, die konkret und trotzdem simpel ist. Die Aktien einer U.S. Corporation sind Namensaktien, werden also namentlich auf den Eigentümer ausgestellt (Inhaber- oder Überbringeraktien sind in den USA seit 1991 nicht mehr erlaubt - auch nicht in Nevada). Da aber die Aktionäre von Corporationen in den von uns empfohlenen U.S. Staaten nicht amtlich erfasst werden, ist die Anonymität der Eigentümer absolut und völlig legal gewährleistet. Die Corporation kann entweder Aktien ohne vorher festgesetzten Nennwert (Non-Par Stock) oder Aktien mit vorher festgesetztem Nennwert (Par Stock) ausstellen. Die Wahl zwischen diesen beiden Aktienarten hängt davon ab, was man mit den Aktien machen will. Wenn es nur darum geht, einen Anteil an einer Corporation zu haben, ohne auszuweisen, was das Zertifikat wert ist, eignet sich der Non-Par Stock gut. Aus diesem Grund werden z.B. von Public Corporations (Corporationen,die Aktien an der Börse verkaufen) normalerweise Non-Par Aktien verkauft, da diese lediglich besagen, wie gross der Anteil an der Corporation ist, aber nicht was er einstmalig wert war. Im Gegensatz zu Non-Par Stock haben Par-Stock-Aktien natürlich einen grossen psychologischen Vorteil für Investoren, die ihre Aktienanteile wie Geld zählen möchten. Bezüglich des Stimmrechts ist es allerdings unerheblich, wieviel Geld man für seine Aktien bezahlt hat, da der relative Anteil an den Stammaktien über das Stimmrecht entscheidet, gleichgültig ob es Non-Par oder Par-Aktien sind. Dies ist nicht der Fall bei ‘Preferred Stock’ (Vorzugsaktien) worüber im nächsten Absatz die Rede ist. Kann man seine Corporation an die anderen Aktionäre verlieren, und wie gewährleistet man sich 100% der Kontrolle? Der Besitzanspruch auf die eigenen Aktien kann einem nicht weggenommen werden, aber es ist möglich, die Kontrolle über die Corporation zu verlieren. Wenn man beispielsweise 25% der Aktien an Investor A verkauft, 25% an Investor B und 25% an Investor C, dann bleiben dem Gründer auch 25%. Somit haben alle Aktionäre zwar dasselbe Stimmrecht, wenn aber zwei der Investoren ihre Stimmrechte kombinieren, dann könnte man in einer Aktionärsabstimmung überstimmt werden mit der möglichen Konsequenz, sämtlicher Posten in der Corporation enthoben zu werden. Ein ähnliches Problem kann entstehen, wenn man z.B. seinen Kindern zu Lebenszeiten die Hälfte seiner Aktien überträgt, um die Erbschaftssteuern zu sparen. Da aber von den übrigbleibenden Aktien der (womöglich nur ehemals) geliebten Gemahlin 50% zustehen, mag es vorkommen, dass sich die Sprösslinge (sprich Rabenkinder) mit der Mutter zusammentun und den Vater legalerweise vor die Corporationstür setzen. Man muss also bei der Verteilung der Aktien sehr vorsichtig sein, um ein derartiges Malheur zu vermeiden. Am einfachsten und besten ist es natürlich, wenn man konsequent mindestens 51% aller ausgestellten Aktien besitzt. Dies mindert zwar nicht die Rechte der anderen Aktienhalter, aber bei allen Aktienhalterversammlungen haben Sie die Stimmrechtsmehrheit, womit Sie den Aufsichtsrat wählen und somit die Tätigkeiten der Corporation kontrollieren können. Es ist natürlich nicht immer einfach, eine Aktienmehrheit von 51% zu haben, und es kann sogar gefährlich werden. Hier ist ein Beispiel: Sie gründen eine $10 Millionen Corporation, die 1.000 Anteile à $10.000 verkaufen darf, in einem U.S. Staat, der die Einzahlung von Stammkapital nicht verlangt. Sie entschliessen sich die Corporation zu kapitalisieren und finden vier Investoren, denen Sie je 25 Aktien à $10.000 verkaufen. Somit haben die Investoren insgesamt 100 Stimmrechte. Da Sie natürlich nicht ins Hintertreffen geraten wollen, stellen Sie sich selbst schnell 101 Aktien aus, um nicht von allen vier Aktienhaltern überstimmt zu werden. Das dicke Ende dieser cleveren Überlegungen droht, falls Ihre Corporation (Gott verhüt’s) Pleite gehen sollte. Zwar werden Aktienhalter und Geschäftsführung einer U.S. Corporation für die Verpflichtungen der Corporation nicht persönlich haftbar gemacht, aber wenn nachvollzogen wird, dass vier der Investoren für ihre 100 Aktien insgesamt $1.000.000 bezahlt haben, aber der fünfte Investor (Sie) für seine 101 Aktien immer noch $1.010.000 schuldet, wären Sie für die Nachzahlung dieser Summe haftbar. Ein derartiges Problem kann man durch die Ausgabe von sogenannten Vorzugsaktien (Preferred Stock/Non-Voting Stock) vermeiden: Vorzugsaktien sind Aktien, die dem Halter zwar einen Besitzanteil an der Corporation geben, aber kein Stimmrecht vermitteln. Stimmrecht haben nur die Eigentümer der Stammaktien (Voting Stock). Vorteile von Vorzugsaktien für den Investor: Dividenden werden erstrangig an die Eigentümer der Vorzugsaktien ausgezahlt. Vorzugsaktien sind deshalb bei Investoren sehr beliebt, zumal die meisten Investoren weder die Lust noch die Zeit haben, bei Aktienhalterversammlungen mitzuarbeiten. Auch ist das Risiko für den Investor gering, denn falls die Corporation für acht Quartale hintereinander keine Dividenden gezahlt hat, werden die Vorzugsaktien automatisch in Stimmrechtsaktien umgewandelt. Des Weiteren haben Vorzugsaktieneigentümer einen Vorrangsanspruch auf den Besitz der Corporation bei einer eventuellen Corporationsauflösung. Vorteile von Vorzugsaktien für den Gründer: Er kann mit dem Verkauf von Vorzugsaktien seine Corporation kapitalisieren, aber schon mit einem einzigen Stimmrechts-Aktienanteil vollkommene Kontrolle über die Corporation behalten. Er darf nur die Dividendenzahlungen an seine Investoren nicht versäumen. Erfreulicherweise kann aber der Aufsichtsrat (den er kontrolliert) die Höhe der Dividenden festlegen. Wenn es also darum geht die Kontrolle über die Corporation beizubehalten, ohne genauso viel oder sogar mehr als die Investoren einzahlen zu müssen, ist ein Zweiklassensystem von Common Stock und Preferred Stock sorgfältig zu prüfen. Natürlich beraten wir Sie gern. Kann man mit einer U.S. Corporation ein NAFTA-Mitglied werden? NAFTA (North American Free Trade Agreement) ähnelt der Europäischen Gemeinschaft. Jede U.S. Corporation kann Geschäfte innerhalb des NAFTA - Geltungsbereiches tätigen, da es unter NAFTA zwischen den USA, Kanada und Mexico keine Zölle mehr gibt. Schon kurz nach der Etablierung von NAFTA erreichten U.S.-Exporte nach Mexiko Rekordhöhen von $50,8 Milliarden, und in 1995 flossen 29% aller U.S.-Exporte in die NAFTA Länder. Somit geniesst eine U.S. Corporation in diesem wichtigen Markt bedeutende Vorteile gegenüber Firmen aus Europa oder Asien. (Wegen unserer internationalen Verbindungen ist unsere Kanzlei ganz besonders an der Förderung von NAFTA beteiligt. Dr. Stenbock, der Manager unserer europäischen Abteilung, wurde deshalb kürzlich anlässlich der jährlichen NAFTA Business Seminar Tagung in Puerto Vallarta, Mexico, mit einer Einladung als Redner geehrt.) Kann man mit einer U.S. Corporation Mitglied der U.S. Industrie & Handelskammer werden? Die Mitgliedschaft in einer amerikanischen Industrie & Handelskammer (Chamber of Commerce) ist nicht nur möglich und sinnvoll, sie ist eigentlich eine Notwendigkeit, um den immer wieder aufkommenden Verdacht, dass es sich bei der Corporation lediglich um eine Briefkastenfirma handelt, im Keim zu ersticken. Die amerikanischen Industrie- und Handelskammern nehmen nur ordnungsmässig geführte und unbescholtene Firmen als Mitglieder auf und geben so Ihrer Corporation ein gewichtiges Image der Seriösität und Legitimität. Darüber hinaus geniessen die Mitglieder der Chamber of Commerce auch zahlreiche andere Vorteile bei ihren Geschäftsbeziehungen mit anderen Mitgliedsfirmen (z.B. Rabatte)und eine bevorzugte Behandlung bei unseren Behörden. Die Höhe des Mitgliedsbeitrags hängt von der Grösse der Corporation und der Anzahl der Angestellten ab und liegt im Durchschnitt bei etwa $750 pro Jahr. Gerne sind wir unseren Mandanten bei der Anmeldung ihrer Corporation bei der Chamber of Commerce behilflich. Kann ich als Europäer eine U.S.-Steuernummer bekommen? Da es in den USA keine Personalausweise gibt, wird die U.S.-Steuernummer von Amerikanern von der Wiege bis zur Bahre als Identifikation benutzt. Ohne Steuernummer ist man in den USA ein Nobody. So kann man ohne Steuernummer weder Arbeit noch Darlehen noch Kreditkarten bekommen. Aus diesem Grund werden U.S.-Steuernummern normalerweise nur an U.S. Bürger oder legale Einwanderer erteilt - mit einer Ausnahme: Unsere Kanzlei hat eine behördlich erteilte Sonderbefugnis, von Ausländern Anträge für U.S. Steuernummern zu überprüfen und zu akzeptieren. Hierfür muss uns lediglich der Reisepass vorgelegt und die von uns vorbereiteten Unterlagen unterschrieben werden. Falls Sie nicht persönlich bei uns vorsprechen können, benötigen wir eine, von einem amerikanischen Konsulat bestätigte, Kopie Ihres Reisepasses. Die Dienstleistung der Steuernummererteilung bieten wir unseren Klienten kostenlos an. Ich bin mit den U.S.Gesetzen nicht vertraut. Wer setzt mir die notwendigen Dokumente auf und hilft mir mit juristischem Rat? Da eine Corporation genau wie eine
natürliche Person existiert, aber nur durch die Beschlüsse ihres von den
Aktienhaltern gewählten Aufsichtrats funktionieren kann, ist es sehr
wichtig, dass alle Rechtsvorschriften genau eingehalten werden. Unsere
Rechtsanwälte sorgen dafür, dass Sie rechtlich voll unter dem Schutz
Ihrer Corporation stehen, dass alle einschlägigen Rechtsvorschriften
eingehalten werden und dass die vorgeschriebenen Schriftsätze über die
Beschlüsse der Corporation immer korrekt aufgesetzt werden.
Darüberhinaus sind unsere Anwälte selbstverständlich gerne bereit, Ihnen
auch bei anderen Rechtsproblemen behilflich zu sein. Typischerweise
interessieren sich unsere Klienten entweder für SEC Börsengenehmigungen
für Aktienverkauf auf dem NASDAQ/OTC und anderen Börsenmärkten oder für
Angestelltenverträge, Flugzeug Treuhandverträge (Aircraft Trust) zur
legalen Beibehaltung der FAA Zulassung, Trademark-Anmeldungen oder
offizielle Namensänderungen des persönlichen Namens durch ein U.S.
Oberlandesgericht und ähnliche juristische Dienste. Hierbei werden die
Gebühren übrigens nicht nach Streitwert, sondern nach vorheriger
Vereinbarung berechnet (in der Regel $250 pro Stunde). Alle Ihre
Angelegenheiten werden von uns selbstverständlich in strengster
Vertraulichkeit behandelt. Welchen Namen kann ich meiner Corporation geben? Mit wenigen Beschränkungen fast jeden beliebigen Namen, insofern er nicht bereits vergeben ist. Auch muss aus dem Namen hervorgehen, dass es sich um eine Corporation handelt. Hierfür haben die Bezeichnungen Corp., Inc., Ltd., Co. dieselbe Bedeutung. In einigen Staaten ist sogar die Bezeichnung AG oder SA erlaubt. Allerdings sind nicht alle Namen in allen Staaten erlaubt. Z.B. darf man in der Regel nicht Namen wie BANK, BANKING, TRUST, BANCORP, INSURANCE, SECURITIES, ATTORNEY AT LAW, HOSPITAL oder UNIVERSITY benutzen. Allerdings gibt es hierbei Ausnahmen, worüber wir Sie gerne beraten. Sie können - müssen aber nicht, da nicht zweckgebunden - der Corporation einen Namen aus Ihrer Berufs- oder Geschäftssparte verleihen (oder sogar Ihren heimischen Namen benutzen). Falls Sie z.B. die Corporation für Leasing-, Finanz- oder Consultinggeschäfte nutzen wollen, sollten Sie vielleicht einen Namen wählen, der die Worte ‘Leasing’ oder ‘Financial’ oder ‘Investment’ oder ‘Management’ enthält. Dieser Name kann dann z.B. mit einem Eigennamen oder Stadtnamen verbunden werden wie z.B. ‘Northern Leasing, Inc.’ oder ‘Dallas Investment Company’. Wir sind Ihnen bei der Namenswahl gerne behilflich, denn es ist sicherlich auch in Ihrem Sinne, dass die Corporation einen typisch amerikanischen Namen hat, der auch grammatikalisch und orthographisch korrekt ist. Welcher U.S. Staat bietet die grössten Vorteile bei Corporationsgründungen für Ausländer? Das ist eine wichtige Frage, denn viele U.S. Staaten bieten im Vergleich zu Deutschland und anderen europäischen Ländern überhaupt keine Vorteile, manche der Staaten haben eine derartig veraltete Gesetzgebung, dass ein geschäftlicher Neustart fast unmöglich ist. Wenn man in einem dieser Staaten ansässig ist, hat man natürlich leider keine Wahl. Z.B. sind Ford, Chrysler und General Motors den sehr geschäftsunfreundlichen Gesetzen im Staat Michigan ausgeliefert, da sie dort ihre Autos bauen. Die meisten der anderen Grossindustriestaaten wie New York oder Kalifornien sind auch nicht besser. Auch sind nicht alle der sogenannten steuerfreien Staaten zu empfehlen (z.B. kann man im steuerfreien Alaska als Ausländer nicht anonym bleiben), weshalb wir auch nicht unbedingt darauf bestehen, dass ein Staat einkommensteuerfrei sein muss, da wir dessen Einkommensteuern legal umgehen können, indem wir Ihnen für nur $500 im Jahr eine zusätzliche Geschäftsadresse im einkommensteuerfreien Nevada einrichten. Auf jeden Fall haben Sie aber als Ausländer - im Gegensatz zu den bereits hier ansässigen Gesellschaften - den beneidenswerten Vorteil, sich von den 50 U.S. Bundestaaten den für Ihre Zwecke günstigsten Staat für Ihre neue Corporation aussuchen zu können. Da es aber zwischen dem Gesellschaftsrecht und den Steuersätzen der verschiedenen U.S.- Staaten erhebliche Unterschiede gibt (deren gesetzliche Modifikationen von unseren Anwälten laufend und sehr kritisch überwacht werden), empfehlen wir Corporationsgründungen nur in den U.S.-Staaten, deren Gesetzgebung folgende unerlässliche Bedingungen erfüllt:
Was ist also der Idealstaat? Alle 50 Staaten erfüllen zwar eine oder
mehrere Bedingungen unserer Wunschliste, aber nur die folgenden Staaten
entsprechen den Bedingungen hundertprozentig: NEVADA: Ist einkommensteuerfrei!! Nur die Spielkasinos zahlen Steuern. Eine Firmengründung in Nevada eignet sich für Firmen die keine Nennwerts- oder Vorzugsaktien benötigen und für die eine Aktienverstückelung von 3000 Aktien ausreichend ist. Falls Nennwertsaktien (Par-Stock) erwünscht sind, erhöhen sich die Gebühren allerdings dermassen, dass man auf einen anderen Staat umsteigen sollte.) OREGON: Ist mit Montana einer der sehr wenigen Staaten ohne Sales Tax (ähnelt der MwSt) und eignet sich besonders gut für Unternehmen, welche vorhaben in den USA Anschaffungen zu machen (und somit bis zu 10% sparen zu können) und auch Unternehmen mit grösserer Aktienkapitalbedürfnis. Oregon hat zwar eine Einkommensteuer, welche aber mit einer zusätzlichen Firmenadresse im landes-einkommensteuerfreien Nevada legal vermieden werden kann.
TEXAS: Ist
landes-einkommensteuerfrei!! Texas ist preislich der Idealstaat für
Grossunternehmen. Was kostet eine Corporation in diesen Staaten? Wie Ihnen sicherlich bekannt ist, ist die
Gründung einer Aktiengesellschaft im unternehmensfeindlichen Europa
unter dem Motto 'Ein Geschäftsmann kann sich's ja leisten' sehr teuer.
In den unternehmensfreundlichen USA beruhen die Kosten für
Corporationsgründungen auf einem ganz anderen Prinzip: Damit eine
Kleincorporation nicht dieselben Gebühren zu zahlen hat wie eine
Grosscorporation wie z.B. IBM, hängen bei uns die Gründungsgebühren für
eine Corporation von der Höhe des zugelassenen Aktienkapitals ab. Eine
genaue Aufführung der Gründungsgebühren und sonstigen steuerlichen
Auflagen und Gebühren in den von uns empfohlenen U.S. Staaten ist aus
unserer kostenlos und unverbindlich erhältlichen, 70-seitigen,
deutschsprachigeInformationsbroschüre zu ersehen. Ein Wort zu anderen U.S. Staaten wie z.B. Delaware oder Wyoming: Leider entsprechen die anderen U.S. Staaten nicht 100- prozentig den Voraussetzungen, unter welchen wir Corporationsgründungen für unsere Mandantschaft empfehlen. Auch nicht Delaware oder Wyoming. Die Staaten Delaware und Wyoming waren für viele Jahre bei Ausländern sehr beliebt für Corporationsgründungen, weil sie seinerzeit einige der wenigen Staaten waren, die es erlaubten, dass eine Einzelperson die Funktionen der drei Direktoren und der drei Funktionäre (President, Vice President, Secretary/Treasurer) wahrnehmen durfte, man als Aktienhalter also anonym bleiben konnte. Seit geraumer Zeit werden aber diese Vorteile auch in den von uns empfohlenen Staaten geboten. Somit bieten Delaware oder Wyoming für einen ausländischen Corporationsgründer keinerlei besondere Vorteile, haben aber dafür eher einen Nachteil: Insbesondere Delaware ist anrüchig geworden, da es wegen seiner vielen Ausländercorporationen mit ganz niedrigen Aktienkapital (meistens nur zwischen $1.000 und $10.000) bei Behörden, Banken und sonstigen Grossunternehmen in der ganzen Welt den Ruf hat, der Steuerflucht und sonstigen unseriösen Zwecken zu dienen. Auch ist Delaware nicht für grosse oder kapitalsuchende Corporationen zu empfehlen. Falls man beispielsweise eine $100 Millionen- Par-Stock Corporation mit hundert Millionen Aktienanteilen in Delaware gründen will, belaufen sich die Jahresgebühren auf astronomische $20.000. Im Vergleich dazu sind die Jahresgebühren für eine $100 Millionen Corporation in Texas nur $2.500. Auch gibt es in Delaware (ungleich der anderen von uns empfohlenen Staaten) eine Vermögenssteuer auf eingezahltes Kapital. Deshalb empfehlen wir Delaware oder Wyoming nur in ganz seltenen Fällen, wie z.B. wenn ein Name in anderen Staaten bereits vergeben ist. Für alle anderen Zwecke empfehlen wir zur Zeit nur die Staaten Nevada, Montana, Oregon, Utah, Texas, Florida, Mississippi, Illinois und Indiana. Kalifornien entspricht grundsätzlich auch unseren Anforderungen, aber es ist teuer. Auch kann man in Kalifornien keine Nennwertsaktien haben. Da unsere Anwälte aber in den Bundesgerichten aller 50 Staaten praktizieren können, sind wir trotzdem gerne bereit, Ihnen auch in einem der anderen U.S.-Staaten eine Corporation zu gründen, solange Sie bereit sind, die damit evtl. verbundenen Nachteile in Kauf zu nehmen. Warum nicht überhaupt gleich eine Off-Shore Corporation? Da die sogenannten Steuerparadiese den Steuerbehörden der ganzen Welt wohlbekannt sind und darüber hinaus meist sowieso geheime Steuer- und Auslieferungsabkommen mit den USA und den EU-Ländern haben, muss man äusserst vorsichtig sein (es sei an den Prozess gegen den Vater der Tennisspielerin Graf erinnert). Zur Zeit ist nur Dominica (eine ehemalige britische Kolonie in der Karibik) zu empfehlen, da dieses Land weder mit den EU-Ländern (ausser England) noch mit den USA ein Steuer- oder Auslieferungsabkommen hat, und Corporationen, welche von Ausländern geführt werden, unter dem International Corporations Act von 1996 in Dominica keine Einkommensteuern oder Mehrwertsteuern zu zahlen haben und man sogar Inhaber- oder Überbringeraktien (Bearer Shares) austellen darf, aus denen nicht hervorgeht, wer der Besitzer ist. Da dies natürlich den Finanzbehörden der ganzen Welt bekannt ist, wird man vom heimischen Fiskus nur belächelt, wenn man offiziell mit einer Dominica Corporation auftritt. Dasselbe wäre der Fall mit Corporationen in den Bahamas, Caymans, Panama, Liechtenstein, Luxemburg usw. Es gibt nur eine Konstellation, unter der für Ausländer eine Off-Shore Corporation möglicherweise in Frage kommt (übrigens nicht legal für Amerikaner, und keinesfalls als Aufforderung zur Steuerhinterziehung anzusehen), indem man eine Corporation in den USA gründet und eine Zweitcorporation desselben Namens in Dominica. Man tritt offiziell nur mit der seriös klingenden U.S. Corporation auf, lässt aber einen Teil der eingehenden Gelder in das Konto der gleichnamigen Corporation in Dominica einfliessen. Die in Dominica eingegangenen Gelder sind unter dem International Business Corporations Act für Ausländer steuerfrei. Obwohl Zahlungen an Konten in Steueroasen in der Regel von Finanzämtern nicht als steuerlich absetzbar anerkannt werden, wäre es dennoch nicht nachvollziehbar, wohin das Geld gegangen ist, weil nämlich eine typische Anweisung für die Überweisung von Geldern an die Bank in Dominica (die einen amerikanischen Namen hat) über eine in den USA ansässige Korrespondenzbank der Dominica Bank erfolgt. Es geht also aus der Überweisungsanleitung selbst nicht hervor, dass sich die Bank in Dominica befindet. Somit hat die U.S. Corporation sehr wenig zu versteuerndes Einkommen, und das Einkommen der Dominica Corporation ist steuerfrei. Welche Dienstleistungen sind bei einer Corporationsgründung miteinbegriffen? Bedeutend mehr als bei allen anderen Corporationsgründern und zwar:
Das klingt zwar alles sehr gut, aber sind Gründungsfirmen ohne U.S. Rechtsanwälte nicht bedeutend billiger? Die Dienste aller Firmen, die Corporationsgründungen in den USA ohne U.S. Rechtsanwälte anbieten, beschränken sich auf Briefkastenadressen ohne Ansprechbarkeit und ohne jegliche Rechtshilfe, weswegen sie entsprechend billig sind. (Bei uns sagt man: "you get what you pay for.") Mit einer derart gegründeten Corporation ernsthafte Geschäfte zu tätigen, kann geschäftlicher Selbstmord sein, denn leider haben diese Gründungsanbieter wenig Kenntnis von amerikanischen Gesetzen oder Geschäftsregeln. Es kommt deshalb oft vor, dass Ausländer, in der Annahme, ihre Corporation ohne Rechtshilfe gründen und verwalten zu können, unbewusst -und unnötigerweise- erhebliche Strafverfolgung riskieren. Hierzu muss man wissen, dass in den USA die Unkenntnis der Gesetze keine Verteidigung ist. (ignorance of the law is not a defense). In Europa ist es sicherlich kaum anders, und man kann es sich weder dort noch hier als seriöser Geschäftsmann leisten, eine Aktiengesellschaft ohne juristische Hilfe zu gründen, zumal man auch nie in der Lage sein würde, mit einer derartigen Corporation Verbindung zu Risikokapitalgebern oder dem Börsenmarkt zu bekommen. Hierbei wäre insbesonders von gewissen Schwindlerfirmen zu warnen, die anbieten mittels einer Corporationgründung selbsttilgende Darlehen zu bekommen. So etwas gibt es in der ganzen Welt nicht und die Sache ist ein ganz übler Schwindel. Es ist also schon unerlässlich, dass eine Corporation von U.S. Rechtsanwälten aufgesetzt wird, denn da eine Corporation (genau wie eine AG) eine juristische Person ist, muss diese juristische Person auch juristisch korrekt aufgesetzt worden sein, um den Schutz gegen Durchgriffshaftung geniessen zu können. Wenn dies nämlich nicht der Fall ist, wird bei einem bei evtl. Streit oder Strafverfahren vor Gericht ganz schnell die Corporationsschutzhose heruntergezogen, und aufgrund juristischer Ignoranz oder Fahrlässigkeit existiert plötzlich wieder die Durchgriffshaftung, die man doch vermeiden wollte. Ein ganz wesentlicher Punkt in unseren gegenseitigen Geschäftsbeziehungen wird auch die Betreuung Ihres Unternehmens nach erfolgreicher Gründung sein. Bei realistischer Betrachtungsweise werden Sie feststellen, dass unsere Gebühren in Anbetracht der professionellen Dienstleistungen, einen sehr geringen Kostenfaktor darstellen. Hierfür brauchen Sie nur unsere aufgeführten Normal- und Sonderdienstleistungen mit denen der anderen Anbieter zu vergleichen. Wenn Sie also eine U.S. Corporationsgründung ernsthaft in Erwägung ziehen, sollten Sie damit entweder einen mit der Materie vertrauten U.S. Rechtsanwalt beauftragen, oder überhaupt die Finger ganz davon lassen.
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